五一前夕民生证券两保荐代表人被深交所通报批评，涉迪嘉药业IPO违规

在五一小长假刚刚结束之际，民生证券的两位保荐代表——包静静与何润勇，他们的心情可能并不愉悦。就在他们即将享受悠长的假期前夕，深交所突然发布了一则纪律处分决定书，对二人进行了通报批评。

包静静与何润勇此次受到处罚，其根本原因在于他们在负责IPO项目推荐工作时，未能严格遵守相关规定。他们所涉及的拟上市企业是迪嘉药业集团股份有限公司，简称“迪嘉药业”。

据公开信息透露，迪嘉药业于2023年6月16日向深圳证券交易所提交了其创业板上市申请，并得到了受理。此次迪嘉药业IPO项目的保荐工作，由民生证券的包静静与何润勇两位保荐代表人共同负责。

迪嘉药业是一家专注于原料药和医药中间体的研发、生产与销售的企业，其核心原料药产品群涵盖了洛索洛芬钠、替米沙坦、非布司他、苯磺酸左氨氯地平等多种产品。这些产品根据其在下游制剂中的作用部位和作用机理，广泛应用于肌肉骨骼系统、心血管系统、消化道与代谢、呼吸系统以及神经系统等多个领域。迪嘉药业不仅专注于药品的研发与生产，还涉足双咪唑、对溴甲基异苯丙酸等医药中间体的经营，并且也开展了一部分生物制品的业务。

迪嘉药业依照其既定的资本规划，计划在本次首次公开募股中发行不超过6360万股，以此筹集6.3亿资金，并将这笔资金投入到“高端原料药绿色工艺产业化二期”以及“研发中心建设”等两个重要项目中。除此之外，公司还打算将1.5亿的资金用于补充流动资金和偿还银行贷款。

从根本角度来看，迪嘉药业无疑是一家完全符合创业板首次公开募股“三创四新”标准的公司。

尽管在2020年和2021年IPO报告期之前，迪嘉药业的业绩并未达到令人惊艳的水平，但整体上仍维持了稳定的增长势头。然而，到了2022年，迪嘉药业展现出了惊人的实力，呈现了一份令人瞩目的成绩单。当年，公司实现了5.15亿元的营业额，并取得了9920.67万元的扣除非经常性损益后的净利润。与2021年相比，营收增长了37.9%，而扣除非经常性损益后的净利润增幅更是高达107%。

在创业板拟上市公司的重要审核标准之一，即研发投入比例方面，迪嘉药业同样表现出色。从2020年到2022年，该企业三年累计的研发投入达到了1.32亿元，这一比例在同期营收中所占的比重更是超过了11%。

迪嘉药业在向深交所提交的IPO申报文件中提到，公司凭借自主研究和创新，成功获得了与原料药和医药中间体相关的89项发明专利，这些专利凸显了其在核心竞争方面的显著优势。

尽管在业绩和创新能力方面均表现不俗，然而，迪嘉药业在创业板的上市征途中遭遇了不少波折，进展并不顺利。

2024年6月12日，经过将近一年的严格审查，迪嘉药业突然作出决定，主动撤销了其上市申请，并正式叫停了IPO进程的进一步推进。

在迪嘉药业首次公开募股失败之前，公司已经顺利通过了深圳证券交易所发起的两轮初步询问环节。

迪嘉药业的IPO尝试虽已失败近一年，然而，深圳证券交易所通过一系列的处罚公告，披露了该公司上市审核过程中的诸多不为人知的细节。

迪嘉药业及其相关联的个人，自然无法逃脱深交所对其进行的通报批评，因为这一处罚措施也是针对包静静和何润勇二人同时发生的。

这同样体现了监管机构对即将上市的项目进行现场检查并严格执行确保资本市场“入口”安全的相关政策的成效。

根据深交所公布的相关纪律处分文件，在审查迪嘉药业本次上市申请的过程中，深交所针对其回复中存在的疑点进行了现场检查。检查发现，迪嘉药业在提交IPO申请时，并未在招股说明书等相关文件中真实反映其独立性存在的缺陷。除此之外，还发现该公司在退货会计处理的信息披露上与实际状况不符，以及未全面披露内部控制不规范的问题。

深圳证券交易所认定，迪嘉药业的某些做法触犯了《股票发行上市审核规则》的相关条款。该公司实际控制人兼董事长王德军、另一实际控制人兼董事王琳嘉、总经理王丹琦以及财务总监马虹，均未能确保其提交的发行上市申请文件和披露信息的真实性、准确性及完整性。因此，深交所决定对迪嘉药业以及王德军、王琳嘉、王丹琦和马虹等人进行通报批评的处分。

迪嘉药业因现场督导检查发现存在独立性缺陷等三大问题，其IPO审核进程自然遭遇了阻碍。

尽管叩叩财经了解到，即便深交所现场督导所指出的一系列IPO问题不存在，迪嘉药业的上市计划仍面临重重困难，难以继续推进。

在迪嘉药业此次首次公开募股未能如愿之际，外界对于其上市失利的原因，普遍还是聚焦于对其“突击式大量减持”的分红做法提出疑问。

自2023年下半年起，众多拟上市公司在上市前夕频繁实施“清仓式”分红，这一现象引发了媒体的广泛负面报道，并引起了监管部门的密切关注。随之而来的是，一些企业因存在“清仓式”分红问题而不得不暂停或取消其首次公开募股（IPO）计划。

2024年3月15日，证监会出台了《关于严把发行上市准入关从源头上提高上市公司质量的意见（试行）》，在此文件中，他们首次明确指出要密切关注拟上市企业是否在上市前进行突击性的“清仓式”分红等行为，同时采取严格的防范和查处措施，并实施负面清单管理制度。

在2024年4月30日这一天，沪深两大交易所正式对外公布了股票发行上市的审核规范，以及与之相关的其他9项业务规则。在新增的申请文件受理指引中，对发行上市的负面清单进行了详细规定，对“清仓式”分红的界定标准进行了明确，具体为：在报告期内，三年累计分红金额与同期净利润的比例若超过80%；或者若三年累计分红金额与同期净利润的比例超过50%且累计分红金额超过30亿元人民币，同时用于补充流动资金和偿还银行贷款的募集资金总额占比超过20%的情况下，此类企业将不会被允许进行发行上市。

的确，在迪嘉药业的首次公开募股报告期内，连续三年，该公司都展现出了“清仓式”分红的大户特征。

迪嘉药业向深交所提交的首次公开募股申请文件显示，在2020年至2022年的IPO申报期间，公司扣除非经常性损益后的净利润分别为3389.67万元、4788.52万元以及9920.67万元，累计约为1.81亿元。尽管如此，在这三年里，公司派发的现金股利总额已达到2.2亿元，特别是2021年，现金股利发放额更是高达2亿元。这一数据明显超过了自2024年4月底起对那些计划首次公开募股的企业实施的“清仓式”分红监管的警戒线。

应当强调的是，尽管民生证券作为迪嘉药业本次首次公开募股的推荐机构，并未像迪嘉药业及其保荐代表人那样被监管机构公开点名进行批评，然而，它同样因为该项目而接到了来自深圳证券交易所的监管通知。

自去年12月至今，民生证券已经因IPO保荐项目问题，连续四次受到了监管部门的处罚，此次已是第五次。

1）现场督导揭迪嘉药业“三宗罪”

迪嘉药业的实际控制方是迪沙药业集团有限公司，简称迪沙集团。在本次首次公开募股的申报材料中，迪沙集团及其完全控股的子公司——迪沙集团山东营销公司，共同掌握了迪嘉药业55.48%的股权。

穿透迪沙集团的股权结构，其由王德军及其女儿王琳嘉二人控制。

王德军与王琳嘉是迪嘉药业的实际掌权者，他们不仅通过迪沙集团间接掌握了迪嘉药业的部分股权，王德军本人还直接拥有迪嘉药业24.57%的股份，而王琳嘉在迪嘉药业的直接持股比例也高达8.88%。

换言之，王德军与王琳嘉共同对迪嘉药业在IPO前所持有的股份实施了直接与间接的控制，合计达到了89.06%。

迪沙集团与迪嘉药业性质相同，同样致力于化学制剂的研发、生产和销售业务。

迪嘉药业与主要股东迪沙集团之间的关联交易频繁，迪嘉药业不仅租用了迪沙集团的厂房和专用设备，而且迪沙集团也曾经租用迪嘉药业的房产进行生产活动；此外，迪沙集团及其山东营销公司还帮助迪嘉药业代缴了部分员工的社保和公积金；同时，迪沙集团还将部分产品存放在迪嘉药业的仓库中，在此期间，迪嘉药业负责为其发货并承担了相应的运费。

此外，在2020年至2023年上半年期间，尽管迪沙集团在2020年的销售量略逊一筹，仅位列第二，但大部分时间，它始终是迪嘉药业的首要客户。

大股东既是重要客户，又与公司存在众多关联关系，因此，迪嘉药业的独立性以及行业竞争等方面的问题，在深交所对其IPO审核过程中，自然受到了特别的关注和详细询问。

2023年7月，深圳证券交易所向迪嘉药业发出的首轮IPO问询函中明确指出，需详细阐述发行人、迪沙集团及其实际控制人旗下其他企业的业务定位、实际运营情况、主要产品及经营数据，以证明相关主体与发行人不存在同业竞争关系，并解释是否仅依据经营范围进行同业竞争的判断。同时，要求说明发行人与迪沙集团在场地、设施、人员、技术等方面是否存在重叠或混淆现象，实际控制人旗下企业间是否存在资金池或资金归集业务，以及大额资金拆借的原因、必要性、合规性，并阐述保障内部控制的具体措施。此外，还需说明发行人的业务、人员、资产等是否独立，以及是否符合独立性要求。

面对深交所的疑问，迪嘉药业明确表示，鉴于迪沙集团位于公司产业链的下游，其核心产品涵盖了洛索洛芬钠片、硝苯地平缓释片（II）、福多司坦片以及坎地沙坦酯片等，公司并未从事或生产与这些产品相同或类似的产品。此外，迪嘉药业还特别指出，在资产、人员、财务、机构设置以及业务运营等方面，该公司均与控股股东、实际控制人及其所控制的其他企业保持独立，且与控股方迪沙集团不存在任何人员交叉任职的情况。

尽管承诺得庄严坚定、语气坚定，然而在深交所的现场监督之下，迪嘉药业的所谓“独立性”遭遇了严重的打击。

深交所在对迪嘉药业IPO现场督导过程中，针对其未充分公开独立性问题的缺陷及所采取的整改措施，作出了首例违规行为的判定。

深圳证券交易所注意到，在询价阶段，迪嘉药业将是否购置实际控制人旗下其他公司的住宅作为挑选供应商的关键考量因素，并优先从那些购房的供应商处进行采购。

在迪嘉药业本次首次公开募股的财务报告期间，有若干房地产供应商位列其前五大供应商之列，而这些房地产供应商所涉订单的采购成本，并未达到招标中的最低报价水平。

迪嘉药业声称与控股股东之间没有人员混同，但深交所核实发现，迪沙集团的一些员工介入了迪嘉药业的采购定价谈判以及招标流程的审批环节，并且掌握了迪嘉药业的财务系统和流程系统的管理或操作权限。常某娟此女，曾身为迪沙集团的总裁，自2022年6月起被任命为迪嘉药业的副总经理，即便如此，她依然参与了迪沙集团的临床试验管理工作。

迪嘉药业的业务和人员独立性存在不足，采购业务的内部控制亦不够规范，深交所在其发布的通报批评中明确指出。控股股东迪沙集团不仅是发行人的主要客户，更是其最大的或第二大的客户，而发行人在业务和人员独立性方面的状况，正是审核过程中需要特别关注的问题。发行人作为信息披露的首要责任人，未能按照要求在招股说明书等相关申报文件中真实反映其独立性存在的问题，这影响了对于发行上市条件的审核与判断。

迪嘉药业在深交所眼中所犯的第二项错误，便是其未能全面公开销售、采购、存货管理等方面的内部控制不规范的状况。

迪嘉药业此前向深圳证券交易所提交的招股说明书中，以及针对审核问询的回复中提到，公司内部控制的各项设计均运行良好，且已全面公开了内部控制存在的不规范情况。

在深交所的此次现场检查中，我们发现迪嘉药业在采购、销售、存货管理等关键环节的内控机制存在不完善之处。具体来说，在销售和采购环节，存在一些物流对账单和送货单据的缺失，以及部分业务单据上记录的销售人员实际上是迪沙集团等关联公司的员工。而在存货管理方面，部分生产废料缺少批次编号，这使得我们无法追踪其完整的流动路径。

最终，迪嘉药业关于退货会计处理的公开信息，以及它们对深交所审核过程中提出询问的回复，均与实际状况存在差异。

此前，迪沙集团的相关产品未能在集中采购中脱颖而出，导致迪嘉药业在2019年销售的福多司坦产品于2020年1月出现了退货现象。针对这一情况，迪嘉药业将其视为资产负债表日后的调整事项，并据此从2019年的收入中扣除650.44万元。

深交所现场督导揭示，福多司相关产品已被迪沙集团于2019年11月18日接收并确认，合同中并未包含关于未入选集采产品的退货条款；再者，迪沙集团与迪嘉药业自2020年5月起才开始商讨退货事宜，并于同年6月达成共识，9月完成退货流程。因此，此次退货不应计入2019年资产负债表日后调整事项，而应从2020年的营业收入和成本中扣除。不仅如此，迪嘉药业关于退货金额的披露存在误差，实际应从2020年营业收入中扣除的金额应为453.39万元。

2）民生证券五个月内遭四罚

因迪嘉药业在IPO过程中暴露出问题，被揭露其“带病闯关”行为，同时，民生证券也因此在其近五个月内第四次因在IPO投行项目中违反执业规范而受到相应的处罚。

民生证券及其两名负责迪嘉药业首次公开募股的保荐代表人在深交所看来，不仅未能对迪嘉药业的独立性缺陷及整改措施给予充分关注和细致核查，还未能对销售、采购、存货管理等内部控制的不规范行为进行彻底审查，且对退货的会计处理所提出的核查意见存在不准确之处。此外，他们还被指责在资金流水核查的程序执行上存在不到位的问题。

深圳证券交易所明确表示，在对其监管的现场检查中，发现迪沙集团及其子企业迪沙药业集团山东迪沙医药营销有限公司在报告期间内进行了多笔大规模的资金支付，支付金额显著，收款方涵盖了迪沙集团员工以及众多其他个人。然而，在保荐代表人的工作底稿中，将集中支付行为解读为营销员的借款、代发工资、费用报销等，却未对交易的具体细节进行详尽核查，也未搜集到有关收款方身份和资金实际用途的任何证明材料，导致资金流水核查流程未能得到充分执行，直至现场督导阶段，才对相关内容进行了补充性审查。

民生证券需引为鉴，切实采取措施进行整改，针对相关问题内部追究责任，并须自收到本监管函之日起二十个交易日内，向本所提交一份由保荐业务负责人、质控负责人、内核负责人共同签署并加盖公司公章的整改报告。这一要求在深交所于2025年4月30日晚间发布的针对民生证券的监管函中已有明确指出。

在迪嘉药业IPO相关惩处正式实施之前，民生证券在2024年12月仅一个月的时间里，便连续第三次因IPO保荐业务受到监管部门的严厉处罚，这一现象引起了广泛关注。

2024年12月6日，民生证券因在负责福建福特科光电股份有限公司（以下简称“福特科”）科创板首次公开募股（IPO）过程中存在违规行为，已受到上海证券交易所的监管警示并予以处罚。

2024年12月20日，由于在协助上海恒业微晶材料科技股份有限公司（简称“恒业微晶”）进行首次公开募股（IPO）的过程中存在尽职调查不到位的问题，民生证券再次遭到了深圳证券交易所发出的书面警示，对其监管。同时，两名来自民生证券的保荐代表人也遭到了通报批评。深交所还明确指出，民生证券需要以此为鉴，采取有效措施进行整改，并对相关责任问题进行内部问责。

话语言犹在耳。

仅仅过了三天，民生证券旗下的又一IPO保荐项目再度被曝光存在“带病闯关”问题，导致相关机构和个人无一幸免，遭受了处罚——2024年12月23日，上海证券交易所接连发布了五份审核监管处罚文件，其中包括两份监管警示决定和三份通报批评决定，这些文件均针对大庆华理生物科技股份有限公司（以下简称“华理生物”）的IPO事宜。

负责此次华理生物的IPO保荐机构也正是民生证券。

（完）