5年内禁止IPO申报。
近日，上交所公布了《关于对想念食品股份有限公司及相关责任人予以纪律处分的决定》。想念食品（发行人）曾向交易所申请首次公开募股（IPO）并在主板进行上市，之后撤回了发行上市的申请文件。
经查明，发行人有拒绝现场检查且销毁相关证据材料的行为，其财务内部控制存在重大缺陷，重要信息披露存在不真实、不准确、不完整等情况，这些违规行为情节严重且影响恶劣。交易所作出了 5 年内不接受发行人提交的 IPO 文件的纪律处分。同时，相关中介机构也受到了纪律处分。
存在多项违规行为，影响恶劣
现场检查被阻碍，证据被销毁。处罚书表明，在现场检查期间，发行人及其相关人员，在无正当理由的情况下，删除了小麦收储业务系统的历史数据且未进行备份，还人为删除了物流台账的原始记录，提前对工作电脑进行清理以应对检查，并且以消极的态度对抗询问。
重要信息的披露存在不真实、不准确以及不完整的情况。申报文件显示，发行人的销售模式主要是以经销为主。在报告期内，有 20 家员工（亲属）设立或任职的经销商，还有 1 家关联方经销商，这被简称为“特殊关系经销商”。这些特殊关系经销商所形成的收入占发行人经销收入总额的比例超过了 50%。截至 2021 年末，发行人通过员工离职的方式完成了规范。截至 2021 年末，发行人通过与发行人停止合作的方式完成了规范。截至 2021 年末，发行人的所有特殊关系经销商均已独立开展业务。
现场检查时发现，上述特殊关系经销商没有完成实质规范。其中，仍有 15 家经销商存在一些情况，比如有发行人员工担任经销商财务负责人，发行人会按月核算经销商人员的五险一金缴纳情况，发行人为供应商招聘人员等。另外，除了已经披露的 20 家经销商之外，发行人还有 3 家经销商也存在类似的特殊关系，然而这些经销商并未进行规范以及披露。
财务内部控制存在严重的缺陷。其一，在报告期内，发行人的部分特殊关系经销商和供应商存在着异常的资金往来情况。经现场检查得知，在报告期内，发行人向某小麦供应商支付预付款后，该供应商把资金转入了第三方资金池，接着又转入了特殊关系经销商那里。其二，在报告期内，发行人的部分小麦采购业务缺失关键的原始单据。现场检查时发现，发行人的小麦收储业务系统数据被删除了。在抽样检查的报告期内，小麦采购业务单据中有 36.97%是缺少原始过磅单的。
交易所觉得，上述行为违背了 2023 年的《上海证券交易所股票发行上市审核规则》（以下简称《审核规则》）当中的第十五条规定，也违背了第二十五条规定以及第四十二条等相关规定。在责任人方面，当时的董事长兼总经理，以及当时的财务总监属于直接负责的主管人员，他们对发行人的这些违规行为负有主要责任，严重违反了《审核规则》中的第二十六条以及第四十二条等相关规定。
5年禁止IPO申报
在规定的期限内，相关当事人提出了异议。其一，发行人积极配合检查工作并且提供了相关材料，相关数据的删除问题是由于存在网络安全隐患而进行的定期清理。其二，特殊关系经销商的披露问题是因为相关信息的变更滞后所导致的。其三，通过特殊关系经销商进行资金流转属于产业带贫工作的业务范畴，这与公司的财务内部控制没有关联。四是小麦采购业务单据缺少原始过磅单。原因在于小麦收储系统在打印检验检斤单时，会把相关的业务信息进行系统化一次性打印，所以就没有单独的过磅单了。
对于发行人及相关责任人提出的申辩理由，交易所经审核后认为：
发行人提出的全力配合检查、积极协调提供文件等异议理由是不成立的。
第二，现场检查时发现，发行人的网银操作所使用的 IP 地址及 MAC 地址与特殊关系经销商重合，并且经销商的银行预留联系方式属于发行人时任员工。这与发行人申报文件中披露的已全部完成规范的情况不相符。相关事实清晰明了，对于其提出的因市场监管系统信息滞后导致以及未对经销商和供应商提供支持等理由，不予采纳。
第三，现场检查发现，相关异常往来资金的来源是发行人。这些资金通过经销商等主体回流到了发行人。上述流转路径与产业带贫贷款资金的流向有着明显的差异。相关责任主体无法提供足够的证据来证明资金流向的合理性。他们提出的无资金循环的动机以及拆借资金已归还等异议理由，都不会对违规行为的认定产生影响。
第四，现场检查后查明，检验检斤单不是由小麦收储业务系统直接生成的单据。同时，该单据缺乏“过磅单”这一原始凭证，也没有业务系统数据来进行校验。基于这些情况，无法确认检验检斤单的真实性、准确性和完整性。所以，相关的异议理由未被采纳。
交易所对发行人及相关责任人的申辩理由未予采纳。因为存在上述违规事实和情节，经交易所纪律处分委员会审核并通过，依据《审核规则》第十条、第七十三条、第七十六条、第七十七条以及《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》等相关规定，作出了如下纪律处分决定。
给予想念食品股份有限公司 5 年内不接受其提交的发行上市申请文件的纪律处分。对相关责任人予以公开谴责。同时，公开认定相关责任人 5 年内不适合担任发行人的董事、监事、高级管理人员。对于这些纪律处分，会通报给中国证监会，并将其记入证监会的诚信档案数据库。
保荐机构会计所也被罚
在这起案件里，IPO 发行人自身被处以罚款。同时，与之相关的保荐机构也被罚款，会计师事务所等同样被罚款。
经查明，在发行上市申请过程中，申报会计师存在专业职责履行不到位的情况。交易所对天健会计师事务所（特殊普通合伙）进行了公开谴责，同时对相关会计师作出了在 24 个月内不接受其签字的发行上市申请文件及信息披露文件的纪律处分。
保荐人在发行上市申请过程中存在保荐职责履行不到位的情况。交易所公开谴责了保荐机构，并且对相关人员作出了在 24 个月内不接受其保荐代表人签字的发行上市申请文件及信息披露文件的纪律处分。
