海尔生物终止吸收合并上海莱士，蛇吞象计划夭折原因解析

海尔生物终止吸收合并“血王”上海莱士

作者 |姚跃

编辑丨高远山

来源 |野马财经

“海尔体系”死于“蛇吞象”局面！

1月6日晚间，海尔生物（688139.SH）公告称，终止吸收合并上海莱士（002252.SZ）重大资产重组方案，原因是“交易结构较为复杂，相关方尚未已形成”。批准的具体方案”。

来源：海尔生物公告

2024年12月22日，海尔生物与上海莱士均发布公告，称海尔生物吸收合并上海莱士并同时停牌。两者规模悬殊巨大——当时海尔生物市值超过100亿元，而待吸收合并的上海莱士市值近500亿元。正当外界认为又一场“蛇吞象”即将发生时，合并仅用了15天就宣告流产。

海尔生物相关人士向投资者表示，终止合并不会影响双方业务协同。

不过，受此消息影响，海尔生物、上海莱士1月7日开盘后立即下跌。6日，两家公司均发布了关于董事长提议公司回购股份的公告。海尔生物回购股份的资金总额为11亿元至2亿元，上海莱士回购股份的资金总额为2.5亿元至5亿元。

截至1月13日收盘，海尔生物报31.31元/股，上涨0.84%，总市值达100亿元；上海莱士报6.62元/股，跌0.6%，总市值439亿元。

值得一提的是，这两家公司均为海尔集团大健康产业旗下的上市公司。 “同业并购”为何遭遇“闪崩”？

来源：Can画廊

01海尔生物为何终止与上海莱士的合并？

2024年6月，海尔集团通过子公司海盈康（青岛）医疗科技有限公司（以下简称海盈康）以125亿元收购总部位于西班牙的全球领先血浆制品公司上海来福。 20%的股份。

同时，驰力夫将其所持6.58%股权对应的投票权委托给海尔集团。根据协议，委托期限为奇力福收到全额收购价款后十年。 2024年6月18日，双方完成了相关股份的过户登记手续。

海尔集团由此成为上海莱士第一大股东及实际控制人，合计持有股份对应投票权的26.58%。赤力夫还持有上海莱士6.58%的股份。

海尔集团接管上海莱士半年后，海尔生物宣布将通过换股吸收合并上海莱士，向上海莱士全体股东发行A股。

海尔生物所属的海尔健康板块以医用低温储存设备起家，逐步拓展血液分离设备、检测设备、血浆采集耗材业务；上海莱士是血液制品生产龙头企业，持有罕见的血液制品品牌照片。产品涵盖白蛋白、免疫球蛋白、凝血因子三大类，被誉为“血王”。

在多个业务领域，上海莱士与海尔生物有着上下游关系。海尔生物表示，双方合并是一次上下游产业链的整合并购。

来源：Can画廊

对于规模较小的海尔生物为何“吞并”上海莱士，香颂资本董事陈猛表示，同类业务平台独立运营会影响资源效率，一是绝对控股，二是相对控股。可以增强对相对控股公司的控制。

但“蛇吞象”并购在实践中往往操作复杂。中国城市发展研究院、农业文旅产业振兴研究院常务副院长袁帅表示，在具体运营中，海尔生物面临诸多挑战，包括如何消化上海莱士这样的庞然大物，实现协同发展两家公司的业务。 ，解决文化融合、管理融合等可能出现的问题。而对于中小投资者来说，可能面临股价波动、信息不对称等潜在风险。

据《财经》一位二级市场投资分析师表示，“审批程序还没有走到，应该是因为内部没有达成一致。这么大的并购案终止，很可能不是细节问题，而是没有事先达成协议。”准备充分。”

值得注意的是，合并计划公布时，双方的交易对价以及上海莱士的估值引起了外界的相当关注。

海盈康收购上海莱士的每股价格为9.41元。如果按照2023年12月29日上海莱士发布控制权变更通知书当日收盘价7.92元/股计算，溢价率约为18.81%。截至1月13日收盘，上海莱士收盘价为6.62元/股，较海盈康收购价低29.65%。

据“新浪财经上市公司研究院”分析，如果海尔生物按市价重组上海莱士，海盈康可能“损失”高达数十亿元；如果海尔生物给出的交易对价过高，将与上海莱士近年来的市场定价严重不符。

可以明确的是，交易定价非常关键和敏感，影响到海尔集团旗下子公司和股东、上海莱士原股东和管理层以及潜在债权人、中小投资者的利益。

02 “海尔集团”加速医疗布局

靠家电行业发家的海尔集团近年来又加上了另一个标签——大健康。此次合并也体现了“海尔集团”正在加速医疗布局。

早在2016年12月，海尔集团就已经开始布局医疗服务，但当时仍以实体医院或产业基地为基础； 2019年，其力度明显加大。当年7月，收购上市公司星普医疗，后更名为“盈康生命”（30 0143.SZ），主营业务包括医院及医疗器械；三个月后，从海尔智家（600690.SH）分拆出来的海尔生物独立IPO并登陆科创板。这是一家专门从事物联网设备低温存储的公司。领先的医疗器械公司。

2024年，海尔医疗收购上海莱士，成为其控股的第三家上市公司。通过控股海尔生物、盈康生命、上海莱士3家A股上市公司，“海尔系”大健康资本版图日益清晰。

然而，尽管加大布局力度，“海尔集团”的医疗版图与家电市场仍相距甚远。 2024年前三季度，海尔生物、盈康生命和上海莱士的营业收入合计不足100亿元，而上市公司海尔智家的营业收入合计已超过2000亿元。

与此同时，“海尔体系”医疗格局的内部产业协同也有待进一步完善。盈康生命主营医院板块及医疗设备；海尔生物则主要从事低温存储设备及低温场景解决方案。

对于收购上海莱士，海尔集团董事局副主席、常务副总裁谭丽霞表示，此举“进一步完善盈康血液产业链布局，是我们向血液核心领域渗透的关键进程”。医疗健康。”

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上海莱士专注于血液制品。其主要产品为人血白蛋白、静脉人免疫球蛋白等，这与海尔的“冷链技术”优势密切相关。

值得一提的是，血液制品属于许可经营，从2001年开始，我国就不再批准新的血液制品生产企业。上海莱士的车牌稀缺。同时，根据相关规定，血液制品企业若想增加血浆采集站，只能新建或收购血浆采集站。

截至2024年上半年末，上海莱士共有纸浆提取站44个，主要集中在安徽、广西和内蒙古，分别拥有11个、7个和5个站。

此外，上海莱士原第一大股东吉力布也是全球血液制品巨头。虽然吉利福将上海拉斯的股权转让给海尔，但双方还签署了独家代理协议，确保上海拉斯在未来10年内仍拥有格利福白蛋白业务的独家代理权。

手中持有3家医疗板块上市公司的海尔生物与上海莱士的合并已终止。接下来，“海尔集团”如何实现医疗景观的生态闭环和资本运作？

03 “海尔系列”接管“科锐系列”

上海莱士不仅在业内被誉为“血王”，在资本圈也引起了相当大的关注。

1988年，美籍越南人黄凯与上海血液中心下属的上海血液中心血液制品输血设备管理公司（后更名为上海血液生物医药有限公司）合作，共同创办上海莱士。 1992年，上海莱士正式投产。

几年后，由于国家禁止血浆等血液制品进口，国内血液制品企业数量急剧增加。但与此同时，血液制品安全事故开始频发。国家出手整顿后，行业进入并购重组趋势。

彼时，“资本大亨”郑跃文已凭借科瑞集团在资本市场上取得了成功。 2000年，他瞄准了血液制品赛道。 2003年，他斥资1.3亿元通过控股子公司科瑞天成收购了该公司。上海血液生物医药有限公司持有上海莱士50%股权。

在郑跃文的运作下，上海莱士于2008年成功登陆资本市场。

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上市之初，上海莱士的控股股东为创始人黄凯控制的莱士中国和郑跃文旗下的科瑞天成。两家公司分别持有上海莱士37.5%的股份，这在A股中并不多见。由两大控股股东共同控制的上市公司。

上市后，上海莱士首先通过大举并购，迅速扩大规模和市值。 2012年12月，上海莱士市值为67亿元，仅仅两年后，2015年就达到1200亿元。

不仅如此，上海莱士还痴迷于“炒股”。虽然上海莱士也曾在股市赚过钱，但2018年，由于万丰奥威、兴源环境的大幅下跌，股票交易亏损近20亿元，导致业绩巨亏逾15亿元。该公司自2008年上市以来首次出现亏损。

尽管郑跃文尝试采取措施，但最终并没有起到什么作用。 2018年下半年，科瑞天和莱士中国的质押融资未能按时偿还或跌破清算线。部分债权人采取司法冻结、申请法院强制执行等措施处置质押股份。科瑞天成、莱士中国持有的上海莱士股份被动减持。

随后，吉立夫被动成为第一大股东，但由于业绩疲软，无意经营好“血王”，最终不得不出售上海莱士补充血液。

袁帅表示，随着海尔产业资本的吸纳，上海莱士已经走上了产业发展的正确道路。这也体现了产业资本在当前市场环境下的机遇和优势。产业资本通过提供金融支持、促进产业整合、优化资源配置，有助于促进实体经济发展和产业升级。与金融资本相比，产业资本更注重长期价值创造和实体经济发展，回报更稳定，风险更低。

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