海诺尔环保IPO第三次折戟：监管现场督导揭露申请文件不实真相

这又是一次监管层对拟上市企业提起现场督导的“威慑”结果。

A股曾经有一家知名的“上市困难户”，即海诺尔环保产业股份有限公司（下称“海诺尔”）。经过近四年的时间，在 2024 年 7 月 23 日，它不得不放弃了其第三次进行 IPO 闯关的计划。

彼时，对于海诺尔这最新一次资本化的告败，外界也曾揣测纷纷。

有声音称其 IPO 失败与业绩陷入瓶颈存在关联，然而也有媒体分析指出，海诺尔此次上市遭遇挫折，与其所背负的“敏感股东”有着脱不开的关系。

海诺尔以主动撤回 IPO 申报材料的方式，叫停了其第三次 A 股上市之旅。9 个月之后的 2025 年 4 月 18 日，深交所通过一系列三份自律监管措施决定，侧面揭示了海诺尔 IPO 受阻的真正原因，即“未能保证发行上市申请文件的真实、准确、完整”。

这又是一次监管层对拟上市企业提起现场督导的“威慑”结果。

公开资料表明，海诺尔在 1999 年得以成立。多年间，它始终专注于城市生活垃圾处理这一业务。它是一家将自身定位为中小城市生活垃圾处理服务商的企业。

上述表明，在过去的十余年中，海诺尔已经有过三次对 A 股进行 IPO 上市的尝试。

2012 年的时候，海诺尔首次开始向创业板 IPO 发起冲击，吹响了冲锋号。然而，它却直接被证监会无情地否决了。到了 2019 年，距离 2012 年已经过去了七年，海诺尔再次提出上市申报。令人没想到的是，仅仅过了三个月，它就主动撤回了材料并终止了上市进程，并且还收到了证监会的一封警示函。

前两次上市经历并不愉快，此次是第三次也是最近一次创业板上市闯关。这次闯关虽然最终还是失败了，但已经是海诺尔最接近实现 A 股上市梦想的一次了。

这是海诺尔的第三次 IPO。

海诺尔向深交所递交的信息表明，此次进行 IPO 时，海诺尔计划发行不超过 3650 万股。这些股份将用于募集 10 亿资金，这些资金将投向“成都邓双环保发电厂”“随州垃圾无害化处理厂”“宣汉县生活垃圾焚烧发电”这三大项目，同时还将用于补充流动资金。

前两次申报创业板上市失败，或许让海诺尔吸取了经验教训。在第三次申报创业板上市时，其在一开始的审核流程中，推进得还算较为顺利。

2021 年 11 月 5 日，深交所进行了前期三轮问询以及一轮落实审核中心意见的工作。之后，海诺尔获得了走上创业板上市委会议并接受表决的机会。

在此时，幸运之神还是偏向于海诺尔的。

在 2021 年 11 月 5 日召开的创业板上市委 2021 年第 65 次审议会议上，海诺尔获得了上市委员出具的审议结果，该结果为“符合发行条件、上市条件和信息披露要求”，并且无需进一步落实相关事项。

海诺尔成功通过深交所审核之后，然而它的第三次上市进程却突然停止，不再向前推进。

直到 2024 年 7 月 23 日，海诺尔宣布其 IPO 第三次终止。在此之前，它一直未能进入注册流程，甚至连注册的大门都未曾触及。

这使得海诺尔曾创下了一个纪录保持者，即在注册制下 IPO 过会后耗时是最长的，但仍未被允许提交注册申请。

海诺尔最新的这次 IPO 申报及审核过程中，叩叩财经对其进行了多次跟踪观察与报道。这些报道详见叩叩财经相关报道《注册制审核又一纪录诞生！过会一年却仍未提交注册，海诺尔“十年三闯 IPO”缘何遇阻：涉“九鼎系”调控余波 内控缺失“魔咒”十年仍存》。

在海诺尔 IPO 宣布告吹的半年多之前，也就是 2023 年 12 月 14 日，有媒体针对海诺尔 IPO 过会后一直没有进展的事宜对海诺尔进行了采访。海诺尔的相关工作人员表示“公司 IPO 正在正常推进”，然而他也承认，只是“监管层一直没有让公司提交注册”。

彼时，有接近监管层的知情人士。这些人士向叩叩财经表达了观点。这些观点不尽相同。

该知情人士告知叩叩财经，为契合创业板“三创四新”的定位，近年来，海诺尔一方面在强化企业内控管理的合规性，另一方面也在奋力加大研发费用等创新指标的投入。然而，监管层对其相关整改的结果似乎并不予以认可，上市的空间眼看着逐渐变小。

在此时，叩叩财经获得的一系列数据表明，海诺尔在近年来的研发费用的合理性与真实性方面存在疑点。具体详情可见叩叩财经相关报道《暌违 A 股十余年，三战三败！海诺尔 IPO 上市大戏再以悲剧谢幕：曾创注册制下审核纪录，对赌重压下，下一站北交所？》。

果不其然。

深交所最新公布了三份自律监管措施，分别指向海诺尔以及此次 IPO 相关的中介机构和相关负责人等。深交所称，在对海诺尔最新一次 IPO 进行现场督导时发现，海诺尔未如实说明其研发相关内部控制执行不到位的情况，也未如实说明研发费用归集及会计处理不规范等情形，并且向深交所提交的研发费用有关问题回复内容与实际情况不符。正因如此，海诺尔被深交所视为“未能保障发行上市申请文件的真实、准确、完整”。

上述被监管层通过现场督导查获了有关“带病闯关”的事实。深交所认为，海诺尔的实际控制人骆毅力，他既是董事长又是总裁，以及财务负责人牟雪飞，他们没有履行诚实守信的义务，无法保证申报文件的真实、准确、完整，对海诺尔的违规行为负有重要责任。因此，深交所决定对海诺尔、骆毅力、牟雪飞采取约见谈话的自律监管措施。

深交所处以了“约见谈话的自律监管措施”，海诺尔此次 IPO 的保荐机构申万宏源以及两名保荐代表人也被处以了该措施。

1）异常的研发投入

如果单从盈利能力上讲，海诺尔也的确具备了A股上市的实力的。

海诺尔在 2020 年就曾突破过亿规模的扣非净利润。之后的两年里，随着营收不断增长，它在 2021 年的净利润达到了 2.32 亿，在 2022 年的净利润达到了 2.8 亿。

海诺尔进行第三次创业板上市申报，或许未曾料到，与此前几年相比，注册制在创业板方面已经赋予了更为明晰的定位。它深入贯彻创新驱动发展战略，能够适应发展更多依靠创新、创造、创意的大趋势，主要是为成长型创新创业企业提供服务，同时也支持传统产业与新技术、新产业、新业态、新模式进行深度融合。因此，监管层对于拟在创业板上市的企业，在营收方面和研发投入方面都有明确的判定标准。

2021 年 11 月海诺尔 IPO 成功通过深交所创业板上市委审核，彼时创业板“三创四新”的具体标准尚未落地。

在海诺尔等待向注册环节推进的那段漫长时间里，监管层推出了创业板上市属性判定的细则。而这一细则的出炉，逐渐成为了海诺尔进行 IPO 继续向前突破的一个重大障碍。

2022 年 12 月 30 日，中国证监会予以批准。深交所正式发布了《创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定（2022 年修订）》，此规定下称《暂行规定》。深交所要求该规定立即实施。

该《暂行规定》明确提出要求，拟创业板上市的企业要满足以下条件之一：一是最近三年研发投入的复合增长率不低于 15%，并且最近一年研发投入金额不低于 1000 万元；二是最近三年累计研发投入金额不低于 5000 万元。

在《暂行规定》落地实施的时候，海诺尔还没有补充更新 2022 年年报数据，这就使得它显然已经不符合创业板上市的“定位”标准了。

海诺尔在 2019 年至 2021 年这个“最近三年”期间，其研发投入分别是 1023.39 万、793.68 万和 995.9 万。

2023 年 3 月底更新的海诺尔 2022 年年报数据是幸运的。这份数据暂时将海诺尔 IPO 从失败的边缘拯救了回来。

根据《暂行规定》来进行测算，海诺尔进行 IPO 时要符合相关规定。如果将 2020 年至 2022 年认定为 IPO 报告期的最近三年，那么 2022 年的研发投入最少要达到 1049.6 万。

海诺尔在股转中心发布的 2022 年年报显示，其 2022 年的研发投入约为 1130.5 万。《暂行规定》所需的最低要求是一定的金额，海诺尔的研发投入比这个最低要求仅多了 80.9 万，从这个角度来看，可以说它是“擦线”达标。

也正是这刚好“擦线”达标的数据，引起了监管层的注意。

研发投入对于监管层判定企业是否符合创业板定位来说是重要指标。尤其是对于那些“擦线”达标者，监管层会更加审慎对待。监管层会重点关注研发费用归集是否准确，以及研发投入是否真实。毕竟对于这类研发投入并不宽裕的企业，通常存在为了达标而进行数据造假的可能性。海诺尔叫停该次 IPO 的前夕，上述与监管层较为接近的知情人士就海诺尔研发费用的争议问题向叩叩财经进行了表示。

海诺尔的研发投入数据只是勉强达到了标准，然而在其合理性与真实性方面，却存在着诸多令人怀疑的地方。

海诺尔 2022 年研发费用与 2021 年相比，其中最重要的材料动力消耗费用有变化，是不增反减的情况。2021 年同期该费用为 512 万，到 2022 年减少到了 510 万。而增长最多的部分是职工薪酬、委托研发和化验检测费。

2022 年，海诺尔的研发人员认定人数有变化。年初时为 25 人，到 2022 年中增长到了 36 人。这样一来，研发人员的薪酬支出也发生了改变，相较于 2021 年的 457.7 万，增长了 54.81 万，达到了 521.57 万。

令人费解的是，在 2022 年期间，海诺尔增加的研发人员大多是本科以下学历。并且在这个时间段内，原本仅有的 2 名硕士学历的研发人员流失了一半多，最后只剩下一名。

此外，研发人员大幅增长，然而海诺尔却将部分研发对外委托，这样就增加了 56.4 万的委托研发费用支出。这是海诺尔近年来首次进行委托研发，公开信息表明，在 2018 年至 2021 年期间，海诺尔都未有过委托研发的先例。

2022 年，海诺尔在研发费用支出的“化验检测费”这一项上达到了 21.99 万元。2020 年，海诺尔的检测费支出为 1.2 万元。2021 年，海诺尔的检测费支出为 0 万元。

2023 年到来后，海诺尔为了摆脱研发投入“擦线”达标的嫌疑，便全力以赴地“做大”研发费用。

海诺尔 2023 年中报显示，2023 年前 6 个月其研发费用投入达 848.1 万。2023 年前 6 个月研发费用较 2022 年同期 447.3 万增长近 90%。其中职工工资一项增长 200 余万，同比增长近 95%。

在 2023 年上半年，海诺尔的技术人员数量不断下滑，而研发人员工资却暴增，二者形成鲜明对比。

海诺尔员工构成数据显示，叩叩财经有所获。2023 年上半年期间，海诺尔在职员工数量在年初是 794 人，到了上半年末变为 767 人。同时，技术人员数量从年初的 73 人减少到了 69 人。2023 年上半年与 2022 年同期相比，海诺尔技术人员的数量情况是，不仅没有大幅增长，反而出现了流失。2022 年 6 月底时，海诺尔拥有的技术人员数量为 71 名。

如今深交所宣布了一件事，即经过现场督导发现海诺尔存在一些问题，比如“研发相关内部控制执行不到位、研发费用归集及会计处理不规范”等。所以，这些情况便都是有迹可循的。

2）三闯IPO两次皆因“带病闯关”遭罚

此次深交所给予的约见谈话自律监管措施，在海诺尔这十多年来三次申报 IPO 上市的过程中，是第二次因“带病闯关”而受到处罚。

2012 年 4 月的时候，海诺尔首次站到了创业板发审委会议的审核现场。然而，最终的结果是惨遭否决。

彼时证监会将其拒之 A 股门外的主要原因是，其在当年 IPO 报告期内多次违反环保法律法规并受到处罚，并且其生产项目超过运营期限却未获得环保验收许可文件等。这些情况被认为导致公司的内部控制制度无法合理保证其生产经营的合法性。

2019 年 6 月，首次上市后经历了近 7 年的失败，海诺尔又重新开始行动。它再次向证监会递交了创业板上市申请。

2019 年 9 月 30 日，仅仅过去了不足 3 个月。海诺尔以主动撤回 IPO 申请的方式，终止了其“二进宫”的计划。

2020 年 4 月，证监会作出了一纸警示函的监管措施决定。这一决定揭开了海诺尔第二次 IPO 主动“逃单”的谜团。

海诺尔 IPO 在当年被证监会抽中进行现场检查。之后，监管层检查出了一些“硬伤”，具体表现为存在部分项目运营管理相关技术服务费会计处理不规范，以及未如实披露受限货币资金等问题。证监会认为，就此而言，海诺尔的有关行为违反了《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》的第十七条和第十八条规定。并且，这种行为构成了《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》第五十四条规定所描述的行为。按照《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》第五十四条的规定，证监会决定对海诺尔公司采取出具警示函的行政监管措施。

海诺尔接连三次进行 IPO 都以惨败告终。在这之后，它近期是否还有勇气继续追求其 A 股上市的梦想，目前还无法确定。

但在“对赌”的强大压力之下，海诺尔或许也不会轻易地就放弃再次进行资本化的这种可能。

叩叩财经获悉，海诺尔曾与多家投资机构签署了多份对赌协议，这些协议包含股权回购、业绩补偿等内容。此前因 IPO 审核合规而暂时终止，不过几方约定，倘若海诺尔此次最终未能实现上市，相关对赌条款的效力就会立即恢复，届时海诺尔控股股东及关联人士将面临被要求履行回购股份义务的风险。

在回购压力的情形下，如果海诺尔决定进行第四次向 A 股的进军，如同大多数在沪深 IPO 上市遭遇挫折的企业那样，北交所上市或许是海诺尔当前在短期内达成挂牌的最为合适的途径。

海诺尔若选择转道投向北京证券交易所。它除了具备经营规模方面的优势之外，曾经在新三板挂牌上市了很多年，因此拥有天然的前置优势。

公开信息表明，海诺尔在 2015 年 11 月登上了新三板并开始在创新层进行交易。到了 2023 年 9 月，由于其 IPO 已经通过了深交所创业板上市委会议的审议，并且根据公司未来的发展以及战略规划的需求，所以才在全国股转系统终止了挂牌。

海诺尔进行 IPO 时存在问题，即“带病闯关”。作为此次海诺尔上市的保荐代表人，秦明正和王鹏来自申万宏源。他们因海诺尔的这一情况而被深交所追究责任。

秦明正、王鹏二人遭受到监管层的自律监管，也并不冤枉。

深交所披露的自律监管措施决定称，海诺尔存在研发投入相关内部控制执行不到位以及研发费用归集和会计处理不规范等情形。秦明正、王鹏在保荐工作执业过程中未予以充分关注并审慎核查，所发表的核查意见不准确。此外，二人还存在核查底稿归集不完整以及核查证据材料获取不充分等问题。

据叩叩财经得知，秦明正称得上是来自申万宏源的资深保荐代表人，他从申万宏源开启了其投行生涯，注册成为保荐代表人已近十年。同时，王鹏也算得上是来自申万宏源的资深保荐代表人，他同样从申万宏源开始其投行生涯，注册成为保荐代表人也已近十年。

过去几年里，王鹏在作为保荐代表人的工作中，在 IPO 业务领域取得了显著的成就。他的表现堪称卓越，在该领域留下了深刻的印记。他凭借着专业的能力和丰富的经验，为众多企业的 IPO 进程做出了重要贡献，赢得了广泛的认可和赞誉。

2021 年开始到现在，历经四年。王鹏在这期间至少成功保荐了三家企业完成 IPO 或公开发行。其中有南桥食品在沪市主板的 IPO，华丰科技在科创板的上市，还有灿能电力在北交所的挂牌。2021 年初，长虹新能源登陆新三板，这也是他的成果。

相较王鹏，秦明正的执业履历则稍逊一筹。

秦明正除了持续督导过上市企业的 IPO 外，还未曾真正成功保荐过 IPO 企业上市。2021 年 9 月，他仅成功保荐了上工申贝的非公开发行项目。与他搭档并成功完成上工申贝非公开发行保荐工作的另一位保荐代表人是王鹏。

（完）