同时，标的资产的评估值以及交易价格也尚未确定。
值得注意的是，此次交易的标的公司是贝特电子。贝特电子曾有计划在创业板上市，2023 年 6 月其创业板 IPO 获得受理。然而，到了 2024 年 8 月，它又撤单了。贝特电子披露的招股说明书以及问询内容，引发了市场以及监管层对其拼凑上市的质疑。
杨杰科技在 3 月 13 日开始停牌，原因是并购事项存在不确定性。停牌的时间预计不会超过 10 个交易日。
扬杰科技近年业绩显著增长 汽车电子为战略大方向
其主要应用领域涵盖汽车电子、清洁能源、5G 通讯、安防、工业控制、消费类电子等。
公司近年多次发起并购以提升自身业务能力。2022 年，公司通过公开摘牌这一方式收购了楚微半导体 40%的股权，其转让价格为 2.95 亿元。2023 年，公司再次以公开摘牌的方式收购了楚微半导体 30%的股权，转让价格是 2.94 亿元。交易完成后，扬杰科技获得了楚微半导体 70%的股权，并且楚微半导体被纳入了扬杰科技的合并报表范围。
据悉，楚微半导体的主营业务是在 8 英寸生产工艺平台上进行半导体功率器件芯片的生产与销售。其产品主要包含高、中、低压沟槽式 MOSFET 芯片以及沟槽式光伏二极管芯片等。后续，楚微半导体将会向 SiC 芯片等产品进行拓展。在 2023 年 2 月时，楚微半导体已经实现了 8 寸线的规模化生产，每月产量接近 2 万片，并且产能仍在持续提升中。此次并购有可能助力扬杰科技突破产能方面的瓶颈，能够让扬杰科技更好地发挥 IDM 一体化所具有的优势。
在此背景下，扬杰科技的业绩一直保持良好态势。2021 年，公司实现营业收入 43.97 亿元，同比增长 68.00%。2022 年，实现营业收入 54.04 亿元，同比增长 22.90%。2023 年，实现营业收入 54.10 亿元，同比增长 0.12%。2024 年三季度，实现营业收入 44.24 亿元，同比增长 9.48%。同期，公司实现的归母净利润分别为 7.68 亿元、10.60 亿元、9.24 亿元、6.69 亿元。这些净利润分别同比增长了 103.06%、38.02%、-12.85%、8.28%。
2023 年，扬杰科技在汽车电子与清洁能源行业的业绩有了大幅提升。公司提出了汽车电子的战略大方向。此次收购贝特电子，是公司进军汽车领域的一个重要举措。
交易方案披露显示，扬杰科技的主要产品是电子元器件，贝特电子的主要产品也是电子元器件。不过，它们的具体领域具有互补性，扬杰科技专注于过压保护产品，而贝特电子主要是过流和过温保护元器件。此次交易完成后，上市公司会与标的公司在产品品类、技术研发、下游客户、销售渠道等方面形成积极的协同关系，也会形成互补关系，这有助于提升上市公司主营业务的综合竞争力。
同时，二者都把新能源汽车领域当作未来重要的市场方向。扬杰科技在投资者交流时表明，当下汽车领域的产品占公司总营收的百分之十五左右。尽管当前汽车业务的比重和金额比较小，然而国内的进口替代市场空间极为巨大。贝特电子在招股说明书里表明，新能源汽车市场在逐渐扩大。与此同时，车用电路保护元器件会随着汽车电子器件使用量的增长而呈现出可观的未来预期。
2024 年前三季度，扬杰科技的汽车电子业务量呈现出增长态势，同比增长了 60%。在汽车领域，它的扩展之路一直保持着良好的发展态势，到目前为止一直都很顺利。
贝特电子此前拟上市刚过业绩门槛 收购重要标的被疑拼凑上市
此次并购的标的公司是贝特电子，它曾被市场和监管层质疑为“拼凑上市”。
公司自身在业务规模、技术能力等方面存在短板，暂不具备上市条件，所以会与其他公司进行整合，以此越过监管门槛来谋求上市，这种行为就叫做拼凑上市。
贝特电子之前有创业板上市的计划，最新的创业板上市规则规定，要满足“最近两年净利润都要是正的，累计的净利润不能低于 1 亿元，并且最近一年的净利润不能低于 6000 万元”。
观察贝特电子近年的业绩情况。2021 年，公司归母净利润为 3122.60 万元；2022 年，公司归母净利润为 6953.26 万元；2023 年，公司归母净利润为 8901.29 万元。2021 年，公司扣非归母净利润为 3048.34 万元；2022 年，公司扣非归母净利润为 6721.57 万元；2023 年，公司扣非归母净利润为 8279.17 万元。近两年，公司业绩刚刚越过创业板门槛。
贝特电子的业绩表现和此前收购东莞博钺存在很大关联。2021 年 9 月，贝特电子借助换股方式获得了东莞博钺 41.6250%的股权。加上之前贝特电子已有的股权，总共持股达到 51.12%。这样的持股比例刚好满足并表条件。
观察同期东莞博钺的业绩情况，2021 年它实现归母净利润 3062.90 万元，2022 年实现 4316.76 万元，2023 年实现净利润 4488.05 万元，不过当年的归母净利润未进行披露。东莞博钺对贝特电子的业绩贡献是比较大的。如果把东莞博钺剔除掉，那么贝特电子要跨越上市门槛可能会有一些困难。
巧的是，东莞博钺对贝特电子的业绩表现有着重要意义。然而，双方的体量都比较小。所以，从资产总额、资产净额、营业收入等方面来考量，都不会构成重大资产重组。
鉴于这种情况，深交所在问询函里向贝特电子提出了提问。询问要求其说明收购的时间节点以及收购价格等要素的合理性。同时，还要求贝特电子说明是否存在拼凑上市的这种情形。
另外值得注意的是，贝特电子在那个时候以 135.95%的增值率对东莞博钺进行了并购。并购之后形成了 1719.24 万元的商誉。如果东莞博钺后续的业绩表现不好，那么就有可能会带来商誉减值的压力。
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