“5・15全国投资者保护宣传日”这一年度盛事，如约再次降临。
审视那些上市公司造假事件，其中令人震惊的案例仍旧引人深思。以紫晶存储的财务造假为例，涉及1.7万名投资者的利益受损，4家中介机构先行赔偿了10.86亿元，以及上百起诉讼纷至沓来……这些数字令人瞠目结舌，只是冰山一角。在监管风暴席卷上市公司及中介机构之际，一个由21家第三方构成的协助造假的“隐秘网络”，却悄然隐藏在公众视野之外。
证券时报记者的统计显示，自2020年起，证监会针对收入造假展开的行政处罚中，约七成案件与交易造假有关。通过对58家上市公司交易造假案例的深入分析，发现背后隐藏着超过600家第三方主体的参与迹象。
然而，那些在虚假合同签订、资金流向造假、业务数据美化等环节中起到核心作用的造假合谋者，至今尚未受到应有的法律审查。
众多产业链相关企业，包括上下游的第三方，纷纷陷入财务作假的漩涡，这一情况揭示了市场管理中存在的何种难题？要破解这一难题，我们应当如何建立一个权责分明、执行力强的第三方责任制度体系呢？
近七成指向交易造假
过去，投资者们热衷于通过财务数据来剖析欺诈的线索，然而，现在财务造假已不再仅限于会计账簿上的数字游戏，而是逐渐演变成为贯穿业务整个流程的系统性欺诈行为。
国美通讯以关联交易为借口，虚构业务并伪造交易记录，而东方集团在2020至2023年期间，通过增设业务环节或编造业务链条等手段，持续进行农产品融资性贸易和虚假循环贸易……从伪造合同和单据的源头，到精心设计的资金流转和虚假的物流路径，这一系列的造假环节在众多造假案例中屡见不鲜。
本质上，交易造假是对经济真实性的虚构，它涉及对交易基础事实的伪造或篡改，具体表现为虚构不存在的交易、伪造交易要素或操控交易流程。而会计操纵则是通过利用会计准则的灵活性或规则中的漏洞，对已存在交易的会计确认、计量和报告进行扭曲，但并不否认交易本身的存在。前者是凭空捏造，后者则是将真实交易扭曲成偏差状态。南京审计大学创业学院的院长许汉友在接受证券时报记者的采访时表示，相较于其他问题，交易造假所带来的影响更为直接和强烈，往往会导致整个系统的信任危机。
证券时报的记者在回顾证监会近年来的处罚案例时发现，自2020年起至现在，共有184家上市公司（包括已退市的公司）因收入造假问题受到了监管部门的处罚。在这其中，有117家公司仅仅是通过操纵交易来虚构业绩，另外有20家企业则是采取了双重手段，既操纵交易又进行会计造假；而与这些相比，只有47家公司还停留在使用传统会计造假方法的阶段。
尽管对造假手段的判定带有一定的主观性，但我们可以明显看出，交易操控类造假已演变为收入造假的主要手段，其比例约占总数的七成左右（见表1）。
正高级会计师袁国辉向记者阐述了上市公司造假手段的迭代发展。他提到，起初的造假方式较为直接，主要依靠非正常损益来调整利润；随后，企业转向利用关联交易进行造假，通过隐瞒关联关系和构建复杂的交易结构来躲避监管；如今，造假手段已发展到“3.0版本”，企业通过与产业链上下游的紧密勾结，虚构业务场景，伪造完整的资金流转链条，使得造假行为变得更加隐蔽，给投资者识别和监管部门查处带来了前所未有的难题。
平均合谋“第三方”超10家
这种精心策划的财务欺诈行为，常常牵涉到产业链上的众多参与者，包括客户、供应商、资金操作者以及空壳公司，它们共同参与并实施犯罪活动。
在广东榕泰舞弊事件中，实际掌控者杨某依次指使他人注册了揭阳市中粤农资公司、揭阳市和通塑胶公司等若干企业，充当上市公司在采购与销售环节的“交易伙伴”。他还让公司职员担任名义上的股东或法定代表人，并负责保管这些人的印章以及银行收付款所需的各类印鉴。
在专网通信领域，国瑞科技、江苏舜天、中利集团、瑞斯康达等企业，在众多上下游第三方公司的协助下，实施了规模庞大的虚假自循环业务，这些业务缺乏实际业务内容。他们通过多轮资金周转，制造出合规的假象。
证券时报记者经过统计，自2020年以来，证监会的行政处罚决定书中，有58家上市公司被明确指出存在第三方协助造假行为，这些第三方共计686家，平均每家上市公司都涉及超过10家第三方参与收入造假。其中，新研股份的情况最为严重，协助其造假的第三方公司数量竟然超过百家（频繁发生）。
观察涉案人员，涉及上市公司收入造假事件的第三方参与者，主要由以下几类组成：
一是关联方或隐性关联方。
上市公司及其实际控制人往往指派职员或亲信设立新的客户与供应商，同时故意对“关联性”进行遮掩，以此来形成业务往来或资金循环，这种做法已经成为一种引人注目的财务欺诈手段。以信威集团为例，该公司隐瞒了对海外公网业务五个项目采购商的实际控制权，并连续多年进行财务造假。未来股份采取了一系列手段，包括让关联方和第三方企业参与煤炭贸易、统一制定合同和单据、协调资金流转以及伪造煤炭贸易货物流转记录，从而虚构了煤炭贸易业务。
二是真实客户。
在商业合作的利益驱动下，部分第三方为了争取未来的合作机会和返利，有时会默许甚至参与虚构交易的安排。比如，文化长城的子公司为了达成业绩目标，主导与区域代理商签订包含固定收入承诺的合作合同，并将该承诺作为确认代理商支付技术服务费构成营业收入的依据。在没有实际业务发生的前提下，资金通过供应商账户和中间过渡账户进行体外流转，导致收入和利润的虚报。
三是空壳公司。
部分涉嫌舞弊的第三方机构实际上是名存实亡的“空壳公司”，缺乏实际业务活动的支撑，沦为了造假的工具。在保千里公司的造假事件中，当时的董事长以支持小微企业为幌子，实际控制了20家企业的运营和财务，指使下属以投资的名义向这些企业注入资金，并利用这些企业的银行账户购买保千里公司的产品，从而虚构了交易记录。
此外，诸多造假事件的背后，常常可见第三方自然人身影的出现。以东方金钰的造假案例为例，涉案的上市公司便伪造了与六名自然人客户之间的翡翠原石销售交易记录。
从整体来看，在上市公司收入造假事件的第三方参与者中，绝大多数人伪装成客户，同时还有供应商和资金过渡方的协同合作。根据《证券时报》记者的初步统计，有504家第三方机构以客户身份虚构了销售，49家则以供应商身份参与了虚假采购，105家同时扮演了双重角色，还有28家充当了资金周转的“过桥方”。在58起造假案例中，总计有超过686家企业共同构成了造假网络。
这种合谋现象的产生，背后有着多种因素的共同作用。锦天城律师事务所的高级法律顾问顾春峰指出，产业链上中下游的企业之所以频繁参与造假，根本原因在于利益的驱使和违法成本低廉之间的不平衡。企业通过提供虚假交易、资金周转等手段，能够获得额外的商业利益或报酬；然而，现行的法律对于惩戒力度不足，难以对违法行为产生足够的震慑效果。
赵治纲研究员认为，行业竞争加剧、业绩压力增强、行业信息不透明、利益关系错综复杂、传统审计方法不再适用等多重因素相互交织，是协同造假现象频繁出现的关键原因。
对“第三方”处罚罕见
近些年，证监会持续对财务造假行为实施严格监管，对于已揭露的案例，不仅对涉及此事的上市公司及其子公司进行了严肃的处罚，还依照法律对相关中介机构及其负责人进行了追责。特别引人注目的是，在财务造假的全过程中，那些构成关键节点的产业链上下游的合作伙伴、供应商、资金流转的第三方企业等，却常常未能得到相应的法律制裁。
紫晶存储造假事件中，四家中介机构共同缴纳了12.75亿元以承担欺诈发行的后果，上市公司及其相关责任人员总共被处以接近9000万元的罚款。至于涉事的21家第三方机构，仅有广东优世的实际控制人朗源股份和广州云硕的实际控制人证通电子，之后遭到了证监会的行政处罚，但处罚的原因是它们主动编制了虚假的财务报告，并非是它们参与了外部财务造假活动。其他协助完成造假流程的非上市公司，并未被追究责任。
在众多历史案例中，众多第三方机构在上市公司财务舞弊事件中起到了至关重要的地位（见表3），然而，真正接受法律制裁的却为数不多。
根据数据统计，在过去五年间，证监会发布的行政处罚决定书或事先告知书中，明确指出参与造假活动的第三方企业共有294家；其中，约两成的这些企业目前已被注销或吊销营业执照（见表4）。
第三方充当造假活动的起始环节之一，通过虚假交易手段直接获取利益，然而，在目前的处罚措施中，其行政责任几乎无法得到落实，民事赔偿的追讨也面临执行上的难题，而那些空壳公司更是没有任何财产可供执行。如果第三方参与造假的潜在法律风险长期低于其收益，那么可能会催生出一个恶性循环的造假产业链。这种风险的外部扩散，可能会导致市场主体对诚信责任的忽视，进而破坏整个商业信用体系。许汉友对于这一现象表达了深深的忧虑。
刘志耕，一位知名的财税审专家，指出中介组织与所谓的“第三方”在收入造假事件中扮演的角色和发挥的作用虽有所区别，但它们协助造假的本质并无二致，均应被视为“从犯”。因此，应依据其从犯的身份及其行为的严重性，追究相应的法律责任，这样做将更有助于推动资本市场的健康发展与秩序井然。
资本市场中财务造假现象已转变为多方参与的系统性问题，第三方参与构建了隐蔽的造假网络，这大大增加了监管的难度。在投资者保护日这一关键时刻，我们可以明显看到，中小投资者的合法权益频繁受到损害，而那些参与造假的第三方却未得到应有的追究。因此，迫切需要完善相关法律法规，并建立全面追责机制。
