5月16日，中国证监会对外公布了对《上市公司重大资产重组管理办法》的修订版本，该办法被简称为《重组办法》。在同一天，上海、深圳和北京三家证券交易所也同步发布了针对上市公司重大资产重组的审核新规，以及相应的业务指导文件。
追溯至2024年4月12日，我国国务院颁布了《关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》，亦称新“国九条”，其中明确提出要激发并购重组市场的活力；紧接着在同年9月24日，证监会出台了《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》，即“并购六条”，并具体阐述了提升并购重组审核效率的相关要求。
业界人士指出，此次重组审核规则的修订，严格执行了“并购六条”中关于设立重组股份分期支付机制的条款，并对分期发行股份支付对价的批文期限、发行标准、锁定期限、持续监管等方面的规定进行了详尽阐述。具体制度层面，如提高估值容忍度、放宽同业竞争和关联交易的限制等，均针对实际情况进行了精准设计，旨在提升上市公司的整体质量。
对简易审核程序作出特别规定
重组审核规则对简易审核程序进行了细致的规定，具体涉及明确适用范围、制定负面清单、确立相关机制以及强化各方的责任等众多方面。
具体分析，重组审核规则对简易审核程序的适用条件进行了规定。该程序适用于两种交易类型：一是上市公司间的换股吸收合并；二是市值超过百亿且连续两年信息披露质量评价达到A级的优质公司，在发行股份购买资产时，不涉及重大资产重组的情形。
制定简单的审核流程的负面清单。对“小额快速”审核流程中的负面情况进行了修订，同时确保简易审核流程的负面情况与之相协调。首先，若上市公司或其控股股东、实际控制人在过去一年内遭受证监会处罚或被全国性证券交易场所公开谴责，或出现其他严重失信行为；其次，若中介机构或其关联人员在过去一年内遭受证监会处罚或被全国性证券交易场所公开谴责；再者，若交易方案中存在重大无先例或重大舆情等复杂情况。
明确简易审核流程的相应制度。针对满足简易审核流程要求的并购交易，交易所根据中介机构的审查观点，在两个工作日内予以接受，并在接受后五个工作日内给出审核结果。交易所的重组审核部门不执行审核质询，无需将此次交易提交给重组委员会进行审议。
明确界定简易审核流程中各参与方的职责。上市公司及其关联主体需承诺该交易满足简易审核流程的相关条件。同时，严格确保中介机构在核查环节的责任落实，独立财务顾问需对交易满足简易审核流程条件给出肯定且明确的核查观点。同时，为了防止简易审核流程遭到不当利用，该交易所对涉及重组的交易实施了严格的后续监管，一旦发现任何违反简易审核流程规定的行为，将依据相关规定予以严厉处罚。
此外，针对新公司法的规定，重组审核规则对股东大会和监事的相关内容进行了修订；依据《重组办法》，增设了关于重组股份分期支付的具体衔接条款，并对同业竞争、关联交易等方面的监管标准进行了调整。
北交所增加三个制度工具
为了给众多中小型上市公司提供更加便捷高效的重组手段，北京证券交易所依据当前市场操作经验，在重组审核的规定以及相配套的业务指南中增设了“小额快速”的审核流程和重组简化审核流程，同时，在相关规则中对股份价格分期支付的具体方式进行了详尽的阐述和明确。此次调整在常规审核流程之上，同步引入了三项制度性手段，切实执行了国家最新发布的“国九条”以及“并购六条”的相关政策，充分展现了我们对于上市公司运用并购重组手段促进高质量发展的坚定支持和明确决心。
北交所的上市公司主要由中小企业构成，它们在并购能力上与大市值企业存在区别，且所进行的交易规模通常较小。对于中小企业来说，抓住市场机遇显得尤为关键，因此对审核效率的要求也更为紧迫。鉴于此，建立“小额快速”的审核机制，有助于满足这些交易的具体需求。
随着北交所市场的不断进步，众多细分行业和领域的领军企业开始崭露头角，市值超过百亿的企业数量也在持续增长。经过北交所信息披露评价机制的严格筛选，这些优秀企业将符合简易审核程序的标准，并能够充分利用这一高效的重组审核机制。
《重组办法》对分期发行的具体流程做出了详尽规定，北京证券交易所据此对重组审核的相关规则及辅助业务指南进行了相应的修订。股份的分期支付机制本质上是一种风险规避策略，其主要目的是为了应对交易价格的波动性，通过在支付环节降低交易风险、处理估值波动以及提升交易便捷性。中小企业对风险较为敏感，因此采用分期付款方式，不仅能有效减少交易中的风险，还能增强交易操作的灵活性。
北交所的并购重组市场尚处于初级阶段，为确保并购重组项目的稳健推进，该所致力于畅通沟通途径，并主动为创新型中小企业提供支持，使它们能更好地运用并购重组手段来提高自身的发展水平和投资吸引力。与此同时，北交所还将致力于风险防控，对监管审核环节进行严格把控，防止市场炒作、虚假重组以及利用重组进行利益输送、操纵市场等不良行为，以维护市场的正常秩序。
业内专家指出，在将来，各类企业均能寻得满足自身需求的高效并购重组方案。那些规模大、实力强的头部上市公司，可通过简便的重组流程迅速达成交易；而那些规模小、但精干的中小上市公司，也能借助“小额快速”的审核机制，购得心仪的资产；此外，分期付款机制作为一种应对交易不确定性的有效手段，它不仅能在支付环节降低交易风险，还能解决估值波动的问题。借助并购重组市场化改革的推进，北交所内的优秀上市公司能够更高效地运用并购重组手段，以实现其高质量的发展目标。
