新疆火炬拟1.25亿元现金收购玉山利泰100%股权，实控人变更后现关联交易

华夏时报（）记者 何一华 李未来 北京报道

5月15日傍晚，新疆火炬（股票代码：603080.SH）发布通告，计划用1.25亿元人民币的现金收购江西中久天然气集团有限公司（以下简称“江西中久”）所拥有的玉山县利泰天然气有限公司（以下简称“玉山利泰”）的全部100%股权。同日，该企业与江西中久以及玉山利泰正式达成了《股权转让协议》的签署。

两个月前，新疆火炬的实际控制权易主至雍芝君手中，此时江西中燃天然气投资有限公司（简称“江西中燃”）成为新的控股股东。江西中久公司完全控股江西中燃，其法定代表人、执行董事及总经理甘银龙同时担任上市公司董事职务，故此笔交易属于关联交易范畴。

标的公司不仅涉及对实控人旗下资产的收购，其担保余额亦超过2亿元。记者《华夏时报》就新疆火炬资产收购事宜向公司董事会秘书处致电询问，遗憾的是，截稿前电话始终未能成功接通。

刘志耕，一位享有盛誉的财税审专家及资深注册会计师，向《华夏时报》的记者透露，被收购公司的抵押担保或许会引发潜在的债务问题，比如对非关联方提供的对外担保，这可能会对上市公司的净资产造成损害。一旦抵押资产的价值出现下滑或债务人出现违约，上市公司便可能需要计提资产减值，从而对公司的盈利产生直接影响。

评估值约1.29亿元

依据公告内容，玉山利泰公司自2012年成立以来，主要专注于管道天然气的安装、维护、运营、抢修以及抢险等业务领域。

新疆火炬就收购缘由作出说明，指出公司现有业务范围主要集中于新疆喀什、克州地区、图木舒克市以及江西进贤县的部分地带，尚未充分发掘企业潜力。为此，公司计划动用自有资金及筹集资金，收购江西中久所持有的玉山利泰100%股权。此次交易有望进一步促进公司业务的拓展。

本次交易依据收益法进行定价，基准日设定为2025年3月31日。在此日期，玉山利泰股东的账面全部权益价值为4269.80万元。经过评估，其价值上升至1.29亿元，增值金额达到8676.20万元，增值比例高达203.20%。经过双方协商一致，最终确定本次股权转让的价格为1.25亿元。

国内证券公司的投资顾问在接受记者的访谈中透露，该笔交易的成交金额达到了1.25亿元，按照资产基础法计算，该公司的净资产账面价值为4269.80万元，而评估价值则为4374.01万元。由此可以推断，交易完成后，上市公司将拥有8125.99万元的商誉。

通常而言，商誉面临着减值的风险，刘志耕向记者透露，比如，若企业的现金流或经营利润连续恶化，或者显著低于当初形成商誉时的预估，尤其是当被收购方未能达成其承诺的业绩目标时，便需进行商誉减值的计提。

公告透露，江西中久和玉山利泰均承诺了业绩目标，其中玉山利泰承诺，其2025年、2026年、2027年经过审计的净利润，扣除非经常性损益后，将分别不低于1000万元、1100万元和1200万元；相应的预期动态市盈率预计分别为12.5倍、11.36倍和10.41倍。

根据新疆火炬的公开信息，玉山利泰在2024年的总营收达到了8447.08万元，净利润为955.49万元；而在今年第一季度，该公司的营收为2058.81万元，净利润为220.78万元，据此计算，2024年的静态市盈率大约为13.08倍。

根据公告披露，标的公司还存在担保问题。

2024年1月18日，玉山利泰公司对江西中久公司的债务进行了担保，担保金额达到了1.59亿元。该担保的有效期限是从2022年11月1日开始，一直持续到2027年12月31日。除此之外，在2022年8月15日，该企业以“燃气供应收益权”作为质押物，为其4074.00万元的借款进行了担保；到了2023年12月28日，公司又以土地使用权作为抵押，为1000万元的借款提供了担保。

实控人入主仅两个月

据相关数据表明，新疆火炬的主要业务涵盖了城市燃气供应服务、加油站及加气站的运营与管理、城市热力的供应以及燃气相关设施设备的安装服务。值得注意的是，该公司在今年的3月13日才刚刚完成了实际控制人的更迭。

1月24日，新疆火炬的原主要控股方及实际掌舵者赵安林，以及股东郭鹏、严始军、秦秀丽、张秀丽、热依汗姑丽·苏坦，与公司当时的第二大股东江西中燃达成了《股份转让协议》。他们以每股21.969元的价格，向江西中燃转让了共计2903.17万股股份，这一比例达到了公司总股本的20.52%，而整个转让的金额高达6.38亿元。

新疆火炬在1月24日的收盘价为15.6元，据此计算，当时的协议转让价格比收盘价高出40.8%。到了3月13日，新疆火炬公布，相关过户登记手续已经完成，江西中燃正式接手公司控股权，公司实际控制人从赵安林变更为雍芝君。

当时发布的公告中，新疆火炬对于公司核心业务与实际控制人业务所存在的同业竞争现象进行了说明。新疆火炬的核心业务主要集中在新疆维吾尔自治区的喀什、克州、图木舒克等地，以及江西省的进贤县；而江西中久的核心业务则主要分布在江西省的宜春市上高县、上饶市玉山县，以及辽宁省的鞍山市海城市。

新疆火炬公司指出，鉴于城市燃气行业在地域上存在分割的特性，江西中燃及其母公司以及实际掌握权力的个人所控制的企业，与新疆火炬并未构成实质性的同业竞争关系。

虽然不存在同业竞争，但是却存在并购机会。

新疆火炬在最近的业绩说明会上透露，公司计划实施三项关键策略以增强盈利能力。首先，公司将深化燃气业务的开发，不断强化和扩大其经营网络。其次，依托现有客户资源和产业基础，公司计划积极发展新业务和增值服务。最后，在巩固主营业务和稳健运营的同时，公司也将探索外部发展机会，主动寻找优质投资和并购目标，以推动公司的长期发展。