5月15日晚间新疆火炬拟1.25亿收购玉山利泰100%股权构成关联交易

华夏时报记者 何一华 李未来 北京报道

5月15日夜晚，新疆火炬（股票代码：603080.SH）发布消息，计划用1.25亿元人民币的现金购买江西中久天然气集团有限公司（以下简称“江西中久”）所拥有的玉山县利泰天然气有限公司（以下简称“玉山利泰”）的全部100%股权。同日，该企业与江西中久以及玉山利泰正式达成了《股权转让协议》的签署。

两个月前，新疆火炬的实际控制人更换为雍芝君，此时江西中燃天然气投资有限公司（以下简称“江西中燃”）成为控股股东。江西中久公司持有江西中燃的全部股份，且该公司法定代表人、执行董事兼总经理甘银龙担任上市公司董事职务，故此笔交易属于关联交易范畴。

标的公司不仅完成了对实控人旗下资产的收购，其担保余额亦已超过2亿元；记者《华夏时报》针对新疆火炬资产收购事宜拨打了公司董事会秘书处的电话，遗憾的是，截至稿件完成时，电话始终未能接通。

刘志耕，一位在财税审计领域享有盛誉的资深注册会计师，向《华夏时报》的记者透露，被收购公司的抵押担保或许会引发潜在债务问题，例如对非关联方的对外担保，这样的行为可能会侵蚀上市公司的净资产。一旦抵押资产的价值下滑或债务人出现违约，上市公司将可能不得不计提资产减值，这一举措将直接影响到公司的盈利状况。

评估值约1.29亿元

根据公告显示，玉山利泰公司成立于2012年，其主要业务涵盖管道天然气的安装、维护、运营、抢修以及抢险等方面。

新疆火炬就收购缘由作出说明，指出由于公司当前业务范围主要局限于新疆喀什、克州地区、图木舒克市以及江西进贤县的部分地带，公司潜力尚未得到充分开发。为此，公司计划动用自有资金及筹集的资金，收购江西中久所持有的玉山利泰100%股权。此次交易有望进一步促进公司业务的拓展。

本次交易执行的是收益法来决定价格，基准日定在2025年3月31日，玉山利泰的股东全部权益账面价值为4269.80万元，经过评估，其价值达到1.29亿元，增值额高达8676.20万元，增值率更是达到了203.20%。在双方的协商下，双方达成一致，最终确定本次股权转让的成交价为1.25亿元。

国内证券公司的投资顾问在接受记者采访时透露，该笔交易的价格达到了1.25亿元。在资产基础法下，该公司的净资产账面价值为4269.80万元，而评估价值则为4374.01万元。这一数据表明，在交易完成后，上市公司将拥有8125.99万元的商誉。

通常而言，商誉面临减值的风险，刘志耕向记者透露，比如，若企业的现金流或经营利润持续恶化，或者显著低于当初形成商誉时的预估，尤其是若被收购方未能达成其承诺的业绩目标，那么就需要进行商誉减值的计提。

公告透露，江西中久和玉山利泰均承诺了业绩目标，其中玉山利泰承诺，在2025年、2026年、2027年这三个年度，其经过审计的净利润在扣除非经常性损益后，将分别达到或超过1000万元、1100万元以及1200万元；与此同时，这三个年度的预期动态市盈率预计分别为12.5倍、11.36倍和10.41倍。

根据新疆火炬的公布信息，玉山利泰在2024年的总收入达到了8447.08万元，净利润为955.49万元；而在今年第一季度，该公司的营业收入为2058.81万元，净利润为220.78万元，据此计算，2024年的静态市盈率大约是13.08倍。

根据公告披露，标的公司还存在担保问题。

2024年1月18日，玉山利泰对江西中久债务给予了担保支持，担保金额达到了1.59亿元。这一担保协议的有效期限从2022年11月1日开始，一直持续到2027年12月31日。此外，在2022年8月15日，公司采用“燃气供应收益权”作为抵押品，以此确保了4074.00万元借款的安全；而到了2023年12月28日，公司再次采取土地使用权作为担保，为1000万元借款提供了保障。

实控人入主仅两个月

数据显示，新疆火炬的主要业务涵盖了城市燃气供应、加油站及加气站的运营与管理、城市热力供应以及燃气设施设备的安装服务。值得注意的是，该公司在今年的3月13日才刚刚完成了实际控制人的更迭。

1月24日，新疆火炬的原主要控股方及实际掌舵者赵安林，以及股东郭鹏、严始军、秦秀丽、张秀丽、热依汗姑丽·苏坦，与公司当时的第二大股东江西中燃达成了《股份转让协议》。该协议规定，以每股21.969元的价格，将总计2903.17万股股份转让给江西中燃，这一比例达到了公司总股本的20.52%，而整个转让交易的总金额高达6.38亿元。

新疆火炬在1月24日的收盘价为15.6元，据此计算，当时的协议转让价格比收盘价高出40.8%。到了3月13日，新疆火炬公布信息，指出相关过户登记手续已经全部完成，江西中燃正式接手成为公司的控股股东，公司的实际控制人从赵安林变更为雍芝君。

在当时的公告里，新疆火炬对于公司核心业务与实际控制人业务所存在的同业竞争现象进行了说明。新疆火炬的核心业务主要集中在新疆维吾尔自治区的喀什、克州、图木舒克等地，以及江西省的进贤县；而江西中久的核心业务则主要分布在江西省的宜春市上高县、上饶市玉山县，以及辽宁省的鞍山市海城市。

新疆火炬公司强调，鉴于城市燃气行业在地域上存在分割的属性，江西中燃及其背后的主要股东和实际管理者所拥有的企业，并未与新疆火炬形成实质性的同业竞争关系。

虽然不存在同业竞争，但是却存在并购机会。

新疆火炬在最近的业绩沟通会上指出，公司计划实施三项关键策略以增强盈利能力。首先，公司将持续深化燃气业务领域，不断加强并完善经营网络。其次，公司计划依靠现有客户群和产业资源，主动开拓新的业务领域和增值服务。最后，在确保主营业务稳定发展的同时，公司还将积极探索外部发展机会，积极寻找并寻求投资并购优质目标，以推动公司的持续成长。