纳睿雷达发布收购草案，溢价收购引质疑，募集资金必要性待商榷？

近期，纳睿雷达公布了收购提案，公司正通过发行股份和现金支付的方式，对天津希格玛微电子技术有限公司（简称“天津希格玛”或标的公司）的收购事宜进行深入推进。同时，纳睿雷达还计划筹集相应的配套资金。

2023年，纳睿雷达在科创板成功进行了首次公开募股，筹集资金高达18亿元。截至目前，公司账面上拥有16亿元的广义货币资金，而带息负债几乎为零，资产负债率保持在个位数水平。到了2024年年末，公司闲置资金投资理财产品余额更是达到了11.39亿元。鉴于公司账面资金充足且负债压力极低，对其继续募集配套资金的必要性确实值得进一步探讨。

草案中透露，在天津希格玛被纳睿雷达接管之前，有6位投资者或投资实体选择了全面或部分撤资，与此同时，纳睿雷达却以421.4%的超额溢价完成了对天津希格玛的收购。目前看来，天津希格玛的营收数据是否满足科创企业的特性标准，尚存疑问。此次收购将为纳睿雷达带来大约2.52亿元的商誉增值，交易对方所承诺的业绩水平颇高。然而，若目标公司未能达到预期的盈利目标，将面临商誉减值的潜在风险。

广义货币资金规模达到15亿元，资产负债率保持在个位数水平，拥有11亿元的闲置资金可用于投资理财，尽管如此，公司仍计划继续募集资金。

据相关资料显示，纳睿雷达的核心业务在于供应全极化有源相控阵雷达系统的解决方案。目前，该公司生产的主要产品涵盖了X波段的双极化（双偏振）有源相控阵雷达，以及与其相配套的软硬件产品，还包括算力算法服务。

2023年2月，纳睿雷达成功登陆科创板，募集资金高达18亿元，超额募资6.86亿元。然而，在上市的第一年，纳睿雷达的归母净利润仅为0.63亿元，较上年同期下降了40%，业绩出现大幅下滑。进入2024年，尽管公司的营收和净利润均有所增长，但当年的归母净利润（0.77亿元）依旧低于IPO前一年的1.06亿元。

近期，纳睿雷达迈出了跨界并购的步伐。该公司有意向收购天津希格玛，该企业专注于研发、设计及销售一系列数字、模拟以及数模混合的专用集成电路（ASIC），其中包括光电传感器、MCU芯片、触摸芯片和电源管理芯片等。

依据收购方案，纳睿雷达拟通过发行股票和支付现金两种途径完成对天津希格玛的收购，交易总额达到3.7亿元人民币，其中股票发行和现金支付各占1.85亿元。

纳睿雷达计划通过发行股票筹集配套资金，总额度设定在1.85亿元以内。所发行的配套资金股票数量将不超过公司交易前总股本的30%。此次募集的资金主要用于支付本次交易的现金部分。

投资者应当留意，纳睿雷达的流动资金相当充足，同时其带息债务几乎为零，资产负债率低至个位数水平。公司大量闲置资金用于投资理财，故而对其募集配套资金的必要性存在疑问。

截至2025年第一季度末，纳睿雷达的账面货币资金达到12.82亿元，同时，其交易性金融资产为3.42亿元，两者相加，广义货币资金总额为16.24亿元。

尤为关键的是，纳睿雷达的负债比率相当低，2025年第一季度的资产负债率仅为8.62%，而在其负债结构中，包括短期借款、一年内到期的非流动负债、长期借款、应付债券以及租赁负债在内的有息负债总额仅为0.04亿元，几乎可以忽略不计。

截至2024年12月31日，纳睿雷达通过运用未使用的募集资金进行现金管理，其账户中剩余资金高达11.39亿元人民币，这一数额充分体现了资金的充足状况。

来源：公告

部分投资者或许会提到，纳睿雷达的相当一部分现金将投入IPO募投项目中。然而，实际上，纳睿雷达的IPO超募资金达到了6.86亿元，其中3.43亿元用于永久性地补充流动资金，而剩下的3.43亿元尚未明确其具体用途。因此，纳睿雷达筹集配套资金的必要性确实值得进一步探讨。

标的公司六名股东陆续选择全部或部分退出股份，上市公司以溢价421%的价格完成了收购。

草案透露，天津希格玛这家企业诞生于2017年12月22日，其成立时间相对较短。在2020至2022年间，该公司共实施了四次增资行为，这一举措得到了众多外部投资者的认可与青睐。

值得注意的是，在2024年5月至2024年11月期间，天津希格玛遭遇了六次股权变动，涉及六家投资机构或个人。这六位投资者中，深圳松禾创智创业投资合伙企业（有限合伙）选择完全退出，其注册资本减少了60.359万元，退出前持有4.019525%的股份；上海祥禾涌骏股权投资合伙企业（有限合伙）也选择了全面撤资，注册资本减少至129.3407万元，原先占比8.613267%；讯飞海河（天津）人工智能创业投资基金合伙企业（有限合伙）同样全部退出，注册资本减少29.1017万元，退出前占比2.2181%。此外，徐景明也进行了全面退出，注册资本减少2.9102万元。至于中芯海河赛达（天津）产业投资基金中心（有限合伙）和嘉兴军科二期股权投资合伙企业（有限合伙），则分别进行了部分退出，前者减资64.7988万元，后者减资21.799万元。

六位离场的投资者中，有四人已将股份全部抛售，不再持有。为何在2024年，众多股东选择退出？是他们对天津希格玛的前景失去了信心，还是公司遭遇了重大难题？这一切的疑问，目前尚无确凿的证据可以解答。

天津希格玛的股东陆续离场后，纳睿雷达迅速以3.7亿元的价格完成了对其的收购，这一收购溢价达到了421%。根据收益法进行的评估结果显示，天津希格玛的股东权益账面价值原本为7107.72万元，经过评估后，其股东全部权益的价值上升至37060万元，评估增值额达到了29952.28万元，增值率同样高达421.4%。

纳睿雷达为何会对并购天津希格玛这一被多投资机构削减资金的企业产生兴趣？其解释称，通过此举，公司能够打造自主掌控的产品底层芯片技术，增强在雷达技术领域的竞争力；同时，这也有助于上市公司提高盈利水平，从而实现股东利益的最大化。

该笔交易溢价率高达421%，交易对方同样提出了较为丰厚的业绩预期。作为偿义务方，其对上市公司作出承诺，即目标公司在业绩承诺期间，即2025年、2026年、2027年，承诺的扣除非经常性损益后的归属于母公司的净利润应分别不少于2200万元、2500万元、3100万元，三年总额不得低于7800万元。

2024年，天津希格玛的扣非归母净利润仅为1035.17万元，而为了达到目标，2025年需实现翻倍增长。此外，2026年和2027年还需维持高速增长态势。值得关注的是，标的公司在2023年尚处于亏损之中，扣非归母净利润为-367万元，如何实现并保持高额盈利成为一大挑战。

收购行动完成后，上市公司将新增约25253.29万元的商誉。然而，若标的公司未来无法达到预期的盈利水平，这些商誉将面临减值的风险。

标的公司是否满足科创属性要求待考

纳睿雷达作为科创板上市公司的一员，依照相关法规，其收购的天津希格玛亦需契合科创板的定位要求。