标的公司预计在 2025 年 4 月会被纳入上市公司合并报表内。
这意味着禾丰股份在 2025 年 2 月 25 日晚间发布公告，拟以 3.54 亿元收购上述三位自然人旗下九股河食品等 13 家公司的部分股权。此事宜进入了实质的交割阶段。
不过，从上次的收购公告来看，《财中社》察觉到，并购标的在 2024 年的盈利水平并不高。在上市公司自身杠杆率持续攀升的这种情况下，它却耗费 3.54 亿元的现金买入了没有盈利承诺的资产。收购的合理性需要时间来证明。
3.54亿元现金收购参股公司股权
禾丰股份以饲料、白羽鸡养殖及生猪养殖为主要业务。在过去的两年间，因猪周期的影响，其盈利出现下降。公司的盈利从 2020 年的高点开始，处于下降状态且处于低位水平。到 2024 年前三季度，该公司的营收为 240.11 亿元，归母净利润为 2.89 亿元，净利润率仅略高于 1%。
禾丰股份的盈利水平下降，从而推高了其资产负债率。在 2020 年底到 2024 年前三季度这段时间里，禾丰股份的资产负债率分别是 32.15%、42.08%、45.71%、49.02%和 50%。过去四年多的时间里，其资产负债率上升了将近 20 个百分点。
2024 年三季度末时，禾丰股份拥有 16.23 亿元的货币资金。其短期借款为 6.07 亿元，一年内到期的流动负债是 4 亿元。并且公司的长期借款为 17.26 亿元，应付债券为 13.39 亿元。
禾丰股份此次花费 3.54 亿元买入部分股权的企业是禾丰股份的参股公司。拟转让方是禾丰股份的合作伙伴。
禾丰股份在交易之前持有上述 13 家并购标的 30%至 44.44%不等的股权。此次进行并购后，其持有的股权将增加至 39.74%至 70%。并且在收购完成后，能够进行合并报表。
因此，从上市公司应付出让方的股权转让价款中直接进行抵扣。
禾丰股份在公告中对于收购的必要性着墨甚少，只是表明要“推动白羽肉鸡事业进一步发展，整合肉禽产业链进一步深化”。本次收购的对象金天明、马力以及金鑫是一家人，其中金天明与马力是夫妻关系，金鑫则是他们的女儿。
2023 年，禾丰股份的肉禽板块营收达到 112.12 亿元。它仅次于饲料板块的 164.7 亿，在各板块中位列第二。该肉禽板块的毛利率仅为 0.62%。公司控参股的年屠宰产能超过 11 亿羽。2023 年，公司控参股企业合计屠宰白羽鸡肉鸡 8.1 亿羽，与上一年相比增长了 1%。
禾丰股份在 2019 年 10 月底刊登了一篇“10 年共赢路”的文章，作者是金天明。当时，金天明说：“我原本打算在 60 岁时退出企业的具体日常管理。然而，那种水乳交融的合作关系以及如火如荼的发展态势，激发了我的斗志。在未来的十年里，我们将调高九股河的发展目标，努力确保做到全产业链 4 亿只鸡，争取达到 5 亿只。”同时，这也是选择禾丰共享能够取得成功的一个明证。
不保盈利且高负债
上市公司付出了真金白银，然而很难察觉到这对其盈利有正面的提振作用。禾丰股份需要支付 3.54 亿元现金来进行收购，但是并未获得盈利方面的保证。本次交易的价格是依据该部分股权的净资产来进行交易的，不存在高溢价的情况，并且禾丰股份也没有从转让方那里得到对未来几年业绩的承诺。
如果未来 5 年被收购资产累计实现盈利，那么上市公司需要追加一笔股权转让附加款。这笔附加款的金额等于本次收购股权对应的各目标公司未来五年累计净利润乘以出让方在本合同中转让的该目标公司股权比例。然而，对于未来上述资产在未来 5 年累计出现亏损的情况，却没有相应的补偿机制。
据公告，上述并购对象的盈利情况参差不齐。13 家并购标的中，有 5 家处于亏损状态。在盈利企业中，有 4 家的盈利约为 200 万元。《财中社》进行了粗略计算，上市并购标的在 2024 年的累计净利润为 1440 万元。
收购之后，禾丰股份的收入会有显著的提升。《财中社》进行了粗略的统计，倘若不把合并抵消的因素考虑在内，上述的 13 家公司的营业收入加起来超过了 120 亿元，这一数值超过了上市公司 2023 年的收入的三分之一。
从有限的数据来观察，上述收购的多数资产负债率比上市公司高。本次收购是买卖双方协商完成的。既没有让评估机构出具评估报告，也没有让会计事务所提供收购标的最新一年又一期的审计报告，同时也没有编制并购标的的模拟合并报表。在不把合并抵消因素考虑进去的情况下，这 13 家并购标的多数资产负债率高于上市公司。只有 5 家公司的资产负债率低于上市公司 2024 年三季度末 50%的资产负债率。
收购交割完成之后，这 13 家公司会被纳入合并报表。倘若没有意外情况，禾丰股份的资产负债率或许还会进一步升高。
