凯龙高科（股票代码：300912）因IPO股份违规代持并隐瞒此事长达七年之久，遭到深圳证券交易所采取的书面警示行动。
近期，深圳证券交易所向凯龙高科发出监管通知，明确指出公司实际控制人、董事长兼总经理臧志成在信息披露方面违反规定——他未在首次公开募股（IPO）招股说明书中及上市后公告中透露其代持孙巧妹持有的150.93万股股份的情况，这一隐瞒行为持续了七年之久。深圳证券交易所对凯龙高科实施了书面警示，同时对臧志成进行了通报批评。
监管相关文件尚未透露“孙巧妹”的确切身份及背景信息。根据企查查平台的数据，与臧志成有模糊联系的“孙巧妹”共有四人，他们分别在不同的行业企业中担任监事或股东角色，涉及领域包括房地产、市政工程和建筑劳务等，而这些关联关系均是通过企业股权或投资网络间接与凯龙高科产生联系。
这些所谓的“孙巧妹”是否与涉及股份代持的孙巧妹是同一人，这一问题尚需相关部门进一步公布相关信息。
价值2600多万元股份违规代持七年
深交所调查发现，在2017年12月19日，臧志成与孙巧妹达成了一份《股份代持协议书》，该协议规定，臧志成将其所持有的上市公司的150.93万股股份转给了孙巧妹，并且以臧志成的名义，孙巧妹将代为持有这些股份。
依据凯龙高科首次公开募股的发行价格17.62元每股，孙巧妹所代持的150.9334万股股票，其市值计算结果为2659.45万元。
2020年6月29日，深交所接受了凯龙高科关于首次公开发行股票并在创业板上市的申请。随后，该公司股票于2020年12月7日正式在创业板挂牌交易。但遗憾的是，该公司在首次公开发行股票并在创业板上市的招股说明书中，以及自2020年上市以来至2024年期间披露的各期定期报告中，并未对臧志成的持股状况进行准确公开。
资本市场电子化信息披露平台的数据显示，凯龙高科曾多次对外发布过招股说明书。在2017年12月和2019年6月发布的两份招股说明书中，均未出现“孙巧妹”这一姓名。
尤为引人注目的是，臧志成与孙巧妹达成股份代持协议的日期（即2017年12月19日）恰巧位于公司发布首次招股说明书预定签署日（2017年12月21日）的前一天。
臧志成在2017年的招股说明书中明确指出，他本人作为公司的股东，直接或间接地合法持有公司股份，且这些股份的持有是真实、独立且合规的，其间并未涉及任何委托或代持的情况。
直到2024年12月26日，这个名字“孙巧妹”才首次在凯龙高科的公告文件中亮相。
当时，公司公布，臧志成接到了来自江苏证监局的警示信，该信件明确指出他代为持有孙巧妹150.93万股股份的行为，这一行为使得公司在首次公开发行股票并成功在创业板上市的过程中，以及自2020年上市以来的定期报告中，关于臧志成持股情况的披露出现了不真实的情况。江苏证监局作出决定，对臧志成实施发出警示函的行政监管手段，同时将他的违规行为记录存入证券期货市场的诚信档案中。
深交所指出，臧志成身为股权代持的当事人，且是凯龙高科的实际掌控者、董事长以及总经理，他却未能秉持诚信原则，确保发行上市申请文件、信息披露以及上市后定期报告的真实性、准确性及完整性，此行为违反了《创业板股票发行上市审核规则》第二十九条第一款以及《创业板股票上市规则（2024年修订）》第1.4条等多项规定。
鉴于臧志成的行为，深交所决定实施通报批评的处罚，并对公司实施了书面形式的警示，以此作为自律监管的手段。
为什么要反常代持？
那么，臧志成为何要违规代持股份呢？
民生证券投资银行业务部门的负责人项捷克向记者阐述，在上市公司正式挂牌前，股份代持行为往往基于多方面原因，比如为了绕过持股锁定期和减持的限制，以及方便实际控制人和董事会、监事会、高级管理人员在早期就实现现金回笼。
在该案例中，臧志成在发行股份之前，已拥有公司3603万股股份，其持股比例高达42.91%。根据2025年第一季度的财务报告，臧志成直接掌控公司31.87%的股份。然而，他并未披露的代持股份仅有150.93万股，这属于大股东代小股东持有的股份情况。
项捷克分析指出，观察臧志成在上市前所持有的股份量，可以推断出这次违规代持的股份比例并不高，据此推测，其背后的动机很可能并非是为了逃避锁定期限制、减持规定或是税务筹划。
通常情况下，小股东协助大股东代为持有股份的情形较为常见，然而这次的情况却与此截然不同，显得十分异常。
项捷克指出，股份代持存在一种目的，即通过隐藏实际持有者的真实身份来躲避监管，这可能是因为法律法规的限制使得无法直接持有股份，亦或是由于一些临时性安排，比如尚未完成前任离职手续、受到行业竞争条款的制约等情形，导致无法直接持股。在本案中，根据目前已公开的信息，最有可能的解释是孙巧妹的身份特殊，不宜公开透露，或者是臧志成担心公开孙巧妹的持股情况会对公司的上市进程造成负面影响。
项捷克指出，IPO信息的披露监管极为严格，历史上若出现代持情况，即便在上市前已恢复，代持的原因及其合理性仍将是IPO审核过程中关注的焦点问题之一。
有行业内部人士指出，从2017年12月臧志成首次启动IPO申报程序起，直至2024年12月，他在这长达七年的时间跨度内持续对股份代持的事实进行隐瞒，其行为性质极其恶劣。“这显然是IPO申报材料中存在造假行为！”一位投资银行保荐代表人士表示，应持续关注并留意后续是否会有更多涉及利益关联的披露信息出现。
除了IPO材料造假，凯龙高科的业绩基本面也是一片惨淡。
凯龙高科在2001年正式成立，其总部设于江苏无锡，目前市值已达到16.22亿元。该公司专注于生态保护和环境治理领域，其业务范围广泛，包括但不限于尾气处理、热管理技术、新材料研发、汽车检测以及挥发性有机物（VOCs）的治理等。
年报揭示，2024年公司营业收入达到5.78亿元，较上年同期下降44.52%；归属于母公司的净利润为-2.77亿元，降幅高达3053.67%；经营活动产生的现金流量净额为-1901.11万元，同比减少137.11%。业绩下滑主要归因于商用车市场竞争的加剧、业务转型带来的管理及研发费用增加、以及固定资产减值准备的大幅计提。
2025年的第一季度，公司业绩持续下滑，其归属于母公司的净利润达到了亏损585.97万元。
“孙巧妹”是谁？
代持股份的异常现象，不仅表现在大股东代小股东持有股份这一表面现象上，而且更引人注目的是，被代持者孙巧妹的身份一直是个谜团——时至今日，公开资料中仍未有任何关于她的信息被公开披露。
在这神秘背景的深处，究竟隐藏着何种利益交换或利益输送的复杂链条，这实在让人充满疑问。
根据公开信息，臧志成于1963年出生，他的学历是无锡轻工业学院颁发的本科学位。他曾在无锡一家客车设备公司工作。自2014年2月起，臧志成担任了该公司的董事长和总经理职务。
企查查的搜索结果显示，与凯龙高科董事长臧志成存在某种联系的“孙巧妹”共有四位，她们分别来自江苏国源旅游发展有限公司、上海俊益市政建筑工程有限公司、珠海市凤凰园发展有限公司以及上海晟利来建筑劳务有限公司。
孙巧妹，作为江苏国源旅游发展有限公司的实控人和监事，同时掌握了公司80%的股份。该公司自2005年9月成立以来，主要从事房地产业务，业务范围涵盖国内旅游服务及旅游项目投资等领域。
在企查查的关系图谱中，孙巧妹与臧志成两位个人之间并无直接的连接，他们的联系主要源于各自所投资的企业，这些企业在股权结构上形成了间接的交汇点。
其次，上海晟利来建筑劳务有限公司的监事孙巧妹，同样担任该公司监事一职，并掌握了公司40%的股份。该公司的业务领域涵盖建筑装饰、装修及其他建筑行业，具体经营内容包括建筑劳务分包、工程设计与施工等。此外，孙巧妹与公司之间还通过复杂的投资链条建立了间接的联系。
资本市场现已迈入全面注册制阶段，对信息披露的真实性、时效性、有效性以及完整性提出了基础性要求。然而，凯龙高科却长期对公司的“关键少数”代持信息保持沉默，这一行为暴露出公司及其实际控制人的诚信度令人担忧，同时也揭示了公司治理中存在的严重隐患——时至今日，外界尚无法得知其代持的真正原因，而这一行为背后，又可能涉及何种利益交换？
