5月16日，资本市场迎来了一项重大举措——中国证监会正式对外发布了经过修订的《上市公司重大资产重组管理规则》。
上市公司通过并购重组，得以引入优质资产，从而显著增强其投资吸引力，这一手段被视为提升公司价值的关键途径。在2024年9月，中国证监会出台了“并购六条”政策，旨在改善并购重组的市场氛围，进一步激活市场动能。
本次发布的规章制度，旨在贯彻“并购六条”的要求，对审核流程进行精简、交易手段进行革新以及监管宽容度进行提高，并在这些方面制定了相应的配套措施。同时，它还创造性地提出了多个“首次”概念。
具体而言，这包括首次设立简化的审核流程；首次对发行股份购买资产的相关监管标准进行修订；首次构建分阶段支付体系；首次采纳私募基金“反向关联”的安排。
该规定中包含了一项内容，即设立了简化的审核流程。具体来说，新规定要求对于上市公司间的吸收合并行为，以及那些市值较高、品质优良的上市公司在发行股份以购买资产时，必须遵循“2+5+5”的审核流程，这包括：2个工作日完成受理，5个工作日完成审核，以及5个工作日内完成注册手续。
通过极大压缩审核流程，交易效率和便捷度将大幅提升。
新规定首次对发行股份购买资产的监管要求进行了调整，将原先的“有利于改善财务状况”“有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性”的导向，更改为“确保不会引发财务状况的重大不利变化，不会产生新增的重大不利影响的同业竞争，以及不会对独立性造成严重影响或导致关联交易显失公平”。
这一调整在规则上对财务状况变动、行业竞争以及关联交易监管的宽容度进行了明确提升，同时减少了上市公司并购所面临的制度性开支，提高了对科技创新领域并购、国有资产整合等方面的监管灵活性，从而有助于促进上市公司对未盈利但优质企业的收购活动。
另一个“首次”是建立了重组股份对价分期支付机制。
过去，上市公司进行重组交易往往是一次性的交易。现在，通过优化支付方式，我们能够满足上市公司根据后续目标企业的经营情况，灵活变动支付股份数量的需求。尤其是在科技类企业的估值波动较大的情形下，这一调整能够更好地保障上市公司的权益。
新规对私募基金“反向挂钩”机制作出规定，指出若私募基金投资期限达到48个月，其锁定期限可适当缩短。此举旨在激励私募基金投身于上市公司并购重组活动，从而有效减轻“退出难”的困境，促进“募投管退”的良性运作。
数据表明，“并购六条”颁布之后，沪深两市的资产重组公告已超过1400起，其中涉及重大资产重组的案例超过160起。截止到今年，已公布的资产重组案例数超过600起，这一数字是去年同期同期的1.4倍。在这些重组案例中，重大资产重组的数量约为90起，这一数字是去年同期同期的3.3倍。
新规在制度层面上对上市公司的并购重组流程进行了进一步的优化，涵盖了审核程序、监管要求以及交易机制等多个方面。此举旨在显著增强并购重组的积极性，助力上市公司实现高质量的发展。通过这样的改进，资本市场运作的效率也将得到显著提升，进而为我国经济的转型和产业的升级提供更加强劲的推动力。
策划：陈芳
记者：刘羽佳、刘慧
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