新奥股份重组方案出炉，收编新奥能源溢价35%且将使其退市

3月26日晚间，新奥股份的重组方案终于出炉。

此次重组涉及公司实控人旗下的天然气资产。令人意外的是，标的公司是港股上市公司新奥能源。此次交易过后，新奥能源会成为新奥股份的全资子公司，并且会从港股退市，而新奥股份会通过介绍上市的方式迅速登陆港股。

3 月 27 日，新奥股份呈现低开高走的态势，最终收涨 1.37%；新奥能源高开 16.06%，最后收涨 11.02%。

溢价35%“收编”新奥能源

一周前，新奥股份发布了关于重大资产重组计划的公告。此公告仅仅透露了标的公司处于天然气行业。

如今在最新的重组预案里，“新奥系”旗下还有一家上市公司叫新奥能源，它在其中作为标的公司被“浮出水面”。

新奥股份打算让全资子公司新能香港充当要约人。在先决条件得到满足之后，新奥股份将提出私有化新奥能源的相关方案以及发出收购股权的要约。

事实上，新奥股份在 2019 年就已进行收购行动，收购了新奥能源 3.69 亿股股份。并且在近期，新奥股份仍在持续增持该公司的股份。到目前为止，新奥股份对新奥能源的间接持股比例已经达到了 34.28%。

在本次交易里，新奥股份打算向计划股东发行 H 股股票。同时，新能香港会向计划股东以及有效接纳购股权要约的购股权持有人支付现金付款。计划股份每股能够获得新奥股份新发行的 2.9427 股港股股份，并且能获得新能香港按照 24.5 港元/股支付的现金。

新百利对新奥股份 H 股价值有一个估计范围，其中值计算得出 H 股股份及现金付款的理论总价值约为 80 港元/股。新奥能源 3 月 18 日的收盘价为 59.45 港元/股，H 股股份及现金付款的理论总价值较此收盘价溢价近 35%。

本次预计发行的股票数量，要么不超过 21.88 亿股，要么不超过 22.04 亿股；交易的理论总价值，要么为 595.19 亿港元，要么为 599.24 亿港元。

这意味着最高现金对价约为 183.5 亿港元，其资金来源是公司自身拥有的资金以及通过银行借款等合理的自筹方式所筹集的资金。

新奥股份称，本次交易完成后，上市公司的负债规模和资产负债率有望上升。若本次交易的现金对价全部通过银行贷款支付，那么其资产负债率预计会上升至约 67%，公司在短期内的偿债压力以及利息支出预计会有所增多。倘若使用部分自有资金进行支付，在短期内，公司的经营和投资活动将面临一定的资金压力。

2024 年年末时，新奥股份拥有 134.35 亿元的账面货币资金。其短期借款为 92.4 亿元，一年内到期的非流动负债是 13.89 亿元。并且，该公司的资产负债率仅为 54.3%。

产业链协同下的资产腾挪

新奥股份为何要大费周章并且耗费巨资去“收编”新奥能源呢？答案或许隐藏在它们二者的诸多关联里面。

新奥股份和新奥能源同属天然气行业，一方面，它们在这个行业中侧重于不同的环节。

新奥股份称，本次交易会进一步强化公司的战略定位。公司在上游具备国内外多元化的气源资源，能够把舟山 LNG 接收站的储运能力结合起来，为新奥能源灵活匹配客户用气需求提供有力的支撑。

同时，新奥股份的上游气源与新奥能源的客户需求相互结合得更加深入。公司有希望进一步拓展天然气资源池的规模，提高舟山 LNG 接收站的使用效率，构建起“内外双循环”协同发展的格局，达成资源的高效配置以及业务的深度融合。

另一方面，二者同属“新奥系”，均由王玉锁实际控制。

王玉锁以及他的一致行动人新奥国际、新奥控股、新奥科技、廊坊合源投资中心（有限合伙）、河北威远集团有限公司到目前为止一共持有新奥股份 22.43 亿股。这些股份占公司总股本的 72.44%。同时，王玉锁还是新奥能源的实控人。

新奥股份之前收购了王玉锁所控制的新奥能源以及新奥舟山的部分股权。这一行为屡次遭到市场的质疑，被认为涉及实控人资产的腾挪。并且，新奥股份还因为与新奥舟山的交易而被上交所进行了问询。

《国际金融报》记者曾针对相关事项进行报道，报道名为《筹划重大资产重组暨停牌，600 亿“燃气大王”新奥股份再度拓展天然气版图》。

王玉锁通过本次私有化新奥能源的交易，其直接持有以及通过新奥国际及其一致行动人合计持有的新奥股份比例，将会被稀释到 42.45%或者 42.32%。

值得注意的是，如今“新奥系”再次出现深度的整合情况。与此同时，王玉锁也同步辞去了新奥股份董事长的职务。

新奥股份在同日发布公告。为了优化公司的管理结构，达成战略升级的目标。王玉锁提出了辞去公司董事长职务的申请。蒋承宏接任董事长一职以及法人的职位。而王玉锁将会继续担任公司的董事。

履历表明，蒋承宏拥有多年在财务管理以及资本运作等方面的经验。然而，他加入“新奥系”的时间还不足八年。并且，他还是此次交易中的交易对方。

新奥股份实现“A+H”上市

此外，布局“A+H”双平台上市也是重点之一。

本次交易旨在实现新奥能源退市。协议安排生效后，新奥能源会成为新能香港的全资子公司，接着会从联交所退市；与此同时，新奥股份将以介绍上市的方式在港股上市。

新奥股份认为，本次交易能够进一步实现上中下游产业链的深度融合，能够优化治理架构，还能够打造“A+H”跨境资本市场平台，进而增强公司的整体抗风险能力，提升上市公司的市场竞争力。新奥股份会将双方的优势进行融合，对公司治理架构进行优化，以此来提高决策效率。同时，能够有效避开港股关联交易审批流程的限制，增强在周期波动中的风险管控能力，进而打造出应对新市场环境的竞争能力。

有业内人士称，“介绍上市”在港股市场中是为成熟企业所提供的一种灵活上市途径。这种途径适合那些需要快速登陆国际市场的公司，也适合那些需要优化股权结构的公司，还适合那些需要规避短期融资压力的公司。然而，原新奥能源的港股投资者能否适应私有化后的港股架构，目前还不明确。

新奥股份在业绩方面，去年出现了盈利下滑的情况。2024 年，由于上年同期处置新能矿业获得的收益较多，所以新奥股份的归母净利润同比减少了 36.64%。新奥能源在业绩方面，因燃气批发、工程安装业务的毛利下降，其归母净利润同比减少了 12.2%。

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